文 | 杨万里

对于股民而言，最快乐的事情就是押中了一只重组个股。只要来点炒作风，不涨停都难。

昨晚，华通医药正式宣布以26.67亿元购买浙农股份100%股权，一旦交易成功，浙农股份股份将实现借壳上市。

在重组消息刺激下，华通医药在9月17日开盘涨停。

虽然重组刺激了市场，但翻开财报可发现，一家上市仅四年的公司，却存在业绩下滑、大股东股权质押比例高企等问题。

一、为何闪电卖壳？

华通医药目前在A股上市仅仅四年左右。

公司成立于1999年8月，主要从事药品批发、零售连锁、药品生产、药品会展及药品第三方物流等业务。2015年5月27日,公司在深交所中小板挂牌上市。

对于一家上市才4年的公司，为什么要卖壳呢？

一方面，华通医药的实控人是绍兴市柯桥区供销社，系集体所有制企业。根据公司招股书显示，浙江省供销社的全资子公司兴合集团持有华通集团13%的股权，为华通集团第二大股东。巧合的是，浙农股份的最终实控人为浙江省供销合作社联合社。

从这里可以看出，华通医药和浙农股份通属于浙江供销社系统的社有企业。华通医药此前也表示，本次交易有利于将上市公司打造成为全国供销社系统的龙头企业。

另一方面，华通医药上市后，业绩表现不佳，同时大股东存在股权质押比例高企问题，或许成为闪电卖壳的一个重要原因。

上市之前，2012至2014年度，华通医药的营业收入分别为9.529亿元、10.48亿元和11.44亿元，同比增长19.22%、10.02%和9.1%。

同期净利润分别为4236万元、4541万元和4590万元，同比增长-3.96%、7.21%和1.09%。

同期扣非净利润分别为4216万元、4429万元和4396万元，同比增长22.71%、5.06%和-0.73%。

而上市之后，华通医药的净利呈现下滑趋势。2016至2018年，公司净利润分别为3986万元、3986万元和3106万元，同比增长-15.09%、-0.01%和-22.07%。公司扣非净利润分别为3816万元、4201万元和3045万元，同比增长-12.9%、10.08%和-27.53%。

对于2018年增收不增利，原因可能是费用大幅增长影响了利润。去年，华通医药销售费用9998.67万，同比增长43.17%，管理费用5202.9万，同比增长12.55%；财务费用1854.18万，同比增长188.48%。三项费用合计约为1.7亿，同比增长近40%，远超同期营收增速。

除了业绩下滑之外，华通医药的大股东存在股权质押高企现象。

数据显示，公司第一大股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司已累计质押4641万股，占持股比例高达84.19%。

公司第二、三、四大自然人股东钱木水、沈剑巢和朱国良也分别质押了2017.28万股、773.28万股和581.33万股，占持股比例皆超92%以上。

从股价走势看，自2015年12月8日创下32.49元高价后，华通医药的股价一路走低，最低下跌至6.29元，股价可谓多次腰斩。

二、浙农股份曲线借壳的风险隐忧

2017年12月，原浙江农资集团有限公司进行股份制改造，改制后更名为浙农股份。

2018年3月15日，浙江省供销社印发的《2019年工作要点的通知》文件中，提出积极实施“凤凰计划”，推进社有企业股改，支持有条件社有企业上市。抓住并购重组机遇，推进优势业务、优质企业低成本扩张。

之后，浙农股份开始了曲线上市历史。

9月16日晚，华通医药宣布拟向浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人发行股份，购买浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元。此次交易构成重组上市。交易后，公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

资产重组交易草案显示，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润，占华通医药同期相应指标的比例均达到100%以上。这意味着，华通医药购买浙农股份构成借壳上市。

值得关注的是，浙农股份2019年-2022年承诺税后净利分别不低于2.12亿、2.27亿、2.45亿和2.59亿。如浙农股份任一年度的累计实现净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，业绩承诺补偿 义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。

那么，浙农股份借壳后能否有实力履行承诺呢？

资料来源：立信会计事务所审计报告

审计报告显示，浙农集团股份有限公司合并利润表显示，2016至2019年一季度，4.22亿元、4.69亿元、5.38亿元和8997.8万元。

从以往数据看，浙农股份的业绩表现尚可。不过，也要注意到，浙农股份非经常性损益金额较大，2016至2019年一季度，浙农股份扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为 4160.90 万元、3662.72 万元、5574.86 万元、3698.90 万元。

当然，对于本次交易，我们也要关注其它风险因素。例如审批尚未得到监管层核准；标的公司及其下属子公司拥有的房屋和土地中，存在部分物业证明权属不齐备、用途和性质瑕疵等情形，等等。

结语

A股的一大特色就是炒作重组概念股，华通医药近期或继续被市场追捧。

但对于一家业绩下滑、股权质押比例高企而且重组交易尚未落地的个股而言，一旦股价被炒高，也意味着风险增大，这是股民应重点关注的。

面对闪电卖壳的华通医药，也许股民会说，他们都是王婆卖瓜，自卖自夸。