减资(减资账务处理及涉税处理)

公司在什么情况下可以减资？公司减资应当履行什么法定程序？减资变更时需要提交哪些资料？

文/罗天兴

公司减少注册资本的发生，主要有以下几种情况：

1、【认缴出资不到位或者无需继续出资】采用分期出资方式认缴注册资本额的，在首期出资之后，认为现有出资已能维持公司正常运营，无须继续投资的情况下，股东往往要求公司减资。

2、【资产缩水】公司运作一段时间后，公司净资产已经显著低于注册资本，为调整两者之间的差距，或者其他公司要对公司增资重组的情况，公司决定减资。

3、【公司僵局】在公司出现僵局的情况下，由公司收购一方股东的股权，并进行减资，以避免公司僵局导致公司被解散。

4、【股东异议】股东行使异议股东股份回购请求权时，公司回购股东的股份在短期内无法转让的，通过减资解决回购的股份。

以上是目前公司减资出现的一些基本原因，公司法对公司减资程序做了比较严格的规定，以免减资影响到公司债权人利益的保护。在我国公司法上，减资除了符合上述四种情况外，对减资程序也做了明确的规定。

公司减资的程序：1、公司召开股东会，出具公司减资的股东会决议；2、编制资产负债表和财产清单3、公司至做出减资决定之日起，10日内通知已知债权人并于30日内在报纸上公告。4、向工商局出具“有关债务清偿及担何情况说明”。5、办理公司工商变更登记。

这里重点说说，有限责任公司减资的操作流程要点：

1、作出股东会决议或者决定

有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；

2、修改公司章程

根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。

3、办理前置审批

法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的，需办理相关的前置审批，提交有关批准文件或者许可证复印件。

4、编制资产负债表和财产清单

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

5、通知债权人和对外公告

公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。

6、清偿债务或提供担保

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7、办理工商变更登记

公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。

还要重点说一下，到工商登记部门办理减资变更登记应当提交的资料有以下几个方面，需要注意：

1、公司登记（备案）申请书；

2、委托代理人授权委托书；

3、股东会决议（公告前的）；

减资股东的身份证复印件；

减资后股东会决议或股东决定（公告后的）；

4、变更后的公司章程；

5、债务清偿或担保情况说明；

6、登载减资公告的报纸；

7、营业执照副本原件。