华锋股份(华锋股份官网)

本报记者 高沛通 赵毅 广州报道

广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”，002806.SZ）对脱胎于北京理工大学的创业团队颇为“大度”。

约3年之前，2018年9月，华锋股份溢价近12倍，以8.27亿元收购净资产0.66亿元北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权，入局新能源汽车产业，为以商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案。

在人才和技术背景上，理工华创无疑头顶光环，其为北京理工大学为促进科技成果转化、鼓励和支持教师从事科技成果转化和产业化设立的学科性公司，为“北京理工大学电动汽车技术唯一的产业化依托单位”。

在高溢价收购中，来自北京理工大学的部分教职工斩获颇丰，获得了巨额对价的上市公司股份。比如北京理工大学教授、理工华创前实控人林程获得3.18亿元对价股份，北京理工大学教授（前副校长）、理工华创首席科学家孙逢春获得3574.07万元对价股份。

高溢价之外，理工华创的业绩承诺数额并不算高，上市公司还针对理工华创的原股东、管理团队，拟提高超额业绩奖励比例。后续，作为理工华创前实控人的林程，更接任上市公司的总经理、董事长。

4年的业绩承诺时间转瞬即逝（虽然收购于2018年9月完成，但2016年底华锋股份即欲收购理工华创，原定业绩承诺时间为2017-2020年），头顶光环的理工华创，未能用业绩证明自己的“含金量”，且在2020年拖累上市公司的业绩。

其中，2017-2018年理工华创踩线完成业绩承诺，2019年未完成业绩承诺，2020年则录得亏损，进一步致使华锋股份计提近2亿元商誉，当年上市公司归母净利润亏损超过3亿元。

不过，2021年5月18日回复深交所问询函时，华锋股份继续彰显自身的“大度”，称理工华创2020年业绩受疫情冲击严重，将2020年的业绩承诺调整至2021年，这也避免理工华创原股东们当下较大幅度回吐收益。

值得一提的是，无论上市公司给出的解释如何，市场残酷、资本嗜利，在二级市场上，华锋股份自2018年收购完成以来股价开启跌势，在新能源汽车产业链狂飙猛进的2020年也未能改变这一情况。

日前，对于理工华创的业绩表现，高溢价收购背后该公司的“含金量”等相关问题，《中国经营报》记者致函华锋股份，不过截至发稿，对方暂未回应。

“教职工”斩获收益

近12倍的溢价收购，显示着上市公司彼时对理工华创的信心。

从主业上看，华锋股份原深耕于电子元件材料制造行业，进行相关铝箔材料的研、产、销，其实控人谭帼英的履历颇为励志，被指“巾帼不让须眉”，1950年出生的她就读于造纸专业，毕业后申请支援西藏建设，约4年后调回大学任职10余年，与高校结缘颇深。

在华锋股份层面，根据地方媒体报道，华锋股份由谭帼英1995年牵头成立，此时她已约45岁，及至2016带领华锋股份登陆深交所时，谭帼英已约66岁。2018年华锋股份以股份对价收购理工华创，谭帼英持股比例下降，不过仍为上市公司实控人。

理工华创无疑头顶光环。根据公开信息，理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动车辆国家工程实验室，后者由国家发改委于2008年授权，在北京理工大学电动车辆工程技术中心的基础上成立。为推动电动车辆技术成果的转化，依托于该实验室，2010年理工华创成立。

“它需要平台，我们需要转型”，谈及收购理工华创，谭帼英曾这样向媒体介绍，彼时理工华创的相关团队前往广东寻求上市公司收购，“它本来想自己上市，但是（体量）太小了”，当下就急需资金发展，避免在竞争激烈的新能源汽车市场中掉队。

2018年9月，此次收购完成，根据资产评估报告，理工华创净资产0.66亿元，评估值为8.27亿元，增值7.61亿元，溢价11.52倍。高溢价的收购，无疑“造富”了一批理工华创的原股东。

彼时，理工华创30个直接股东中，11个为北京理工大学教职工，比如，王文伟担任北京理工大学节能与新能源汽车研究院副院长，何洪文担任北京理工大学机械与车辆学院副院长，孙逢春在取得理工华创股权时任北京理工大学副校长（已于2016年1月辞任），其余为北京理工大学在职教师。

收购中，林程获得3.18亿元交易对价股份，孙逢春获得3574.07万元对价股份，王文伟获得1787.04万元对价股份，何洪文获得536.11万元对价股份，其余交易对价部分则基本分布于200万元-2000万元区间，股份发行价为21.13元/股。

北京理工大学方面亦在此高溢价收购中分得一杯羹，理工华创的法人股东中，北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司均由北京理工大学实际控制，前者获得1.85亿元交易对价股份。

另根据当时的交易报告书，“为保持理工华创管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，本次交易完成后上市公司不会对理工华创及其下属机构的相关人员作出重大调整”。

“让它们做主，（在它的领域）由它来发展，由它来领航”，谭帼英此前谈及收购理工华创后的业务发展时称。

在后续的人事安排上，2020年1月，为加大力度推动新能源汽车动力系统业务的发展，理工华创董事长兼总工程师林程，成为上市公司的总经理。2020年10月前后，当时约70岁的实控人谭帼英辞去上市公司董事长一职，后又辞去董事一职（任名誉董事长），林程接任董事长一职。

“含金量”不足？

时间转瞬即逝，理工华创未能在起先计划的业绩承诺期内，证明自身的“含金量”。

对比溢价近12倍，净资产0.66亿元，评估增值7.61亿元的收购，理工华创对于上市公司的业绩承诺标准并不算高。根据业绩承诺，2017-2020年，理工华创需完成2050万元、4000万元、5200万元、6800万元净利润，即4年完成1.805亿元净利润。

对于业绩未达标的补偿，约定也并非苛刻，为理工华创的原股东们按当初的持股比例，补齐累计业绩承诺利润（以现金方式补偿，若现金不足以股份补偿）。

值得注意的是，上市公司试图对理工华创方面给予足够的激励。

收购针对业绩补偿人、管理团队，设置了丰厚的超额业绩奖励，2017-2020年的业绩承诺期内，将累计超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，累计超过部分的30%作为对理工华创管理团队的奖励。

不过，在实际运营中，理工华创的业绩未及预期。

2017-2018年，理工华创均颇为凑巧地“踩线”完成业绩，完成率分别为101.35%、104.92%，2019年业绩不达标，完成82.83%，2020年则亏损0.55亿元，致使4年完成合计业绩承诺28.12%。

尤其在2020年，理工华创营收大幅下滑74.41%，从上一年的2.61亿元重挫至0.67亿元，净利润亏损0.55亿元，这也进一步致使当年上市公司计提了针对理工华创的1.95亿元商誉（总额为6.85亿元，均来自于理工华创），当年上市公司归母净利润亏损达3.05亿元。

从行业表现来看，2020年，理工华创下游的新能源商用车销量，同比下滑17.2%，新能源客车市场销量同比下滑20.10%，理工华创下滑幅度远高于下游整车厂商的跌幅。

若依据收购时的业绩补偿，理工华创的原股东们显然需要部分回吐高溢价收购时斩获的“收益”，不过结合当时的溢价幅度、并不高的业绩承诺利润数额、上市公司的股价跌幅，这些原股东们总体仍然获利颇丰。

不过就目前来看，华锋股份继续彰显了自身的“大度”。

根据2021年5月18日晚华锋股份回应深交所问询的信息，其选择了变更业绩承诺期限的方式，称理工华创2020年业绩受到疫情影响等，将理工华创2020年的业绩承诺变更到2021年，这种“大度”显然避免了理工华创原股东们的回吐收益。

无论对外的解释如何，资本的嗅觉往往更为敏感，并给出自身的判断。在二级市场上，自2018年9月收购完成至今，华锋股份的股价便不断下挫，2020年新能源汽车产业链在资本市场上狂飙猛进之时，华锋股份的股价继续背离向下，至今维持在10元左右。