天科股份(天科股份下属单位)

□本报记者 张玉洁

近日，天科股份重组方案等多项议案获公司董事会通过，意味着天科股份重组事宜获得重大进展。本次重组是天科股份与控股股东中国昊华的关联交易，中国昊华相关人士在接受中国证券报记者采访时表示，本次注入的11家企业整体盈利水平较高，其中10家为科技型涉军企业，均为相关领域主要供应商，业绩能力突出。这些科技型涉军企业均由科研院所改制而来，科研能力突出，技术积累深厚，占据了目前国内化工多领域前沿阵地。

该人士表示，在军民融合的大背景下，拟重组标的在保证军品业务的同时已经积极转型民用特种化工品，多个品种在飞机和高铁等领域具备进口替代潜力。重组完成后，天科股份将成为中国化工集团的科技化工板块，整体盈利水平有望大幅提升。

并购标的多涉军工

本次重组草案中，天科股份拟向大股东中国昊华化工收购晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权，相比前次预案更加聚焦于特种化工主业。前述资产拟作价64.83亿元，昊华相关人士表示，11家由研究院所改制而来的标的公司中，有10家企业从事军品配套产品生产，具备军工配套生产相关资质，主要产品在其领域具有绝对优势，业绩有保障，毛利率水平较高，未来有望持续受益于强军政策。

军品是拟收购资产的主要利润来源之一。公告显示，2017年相关资产军品收入为5.8亿元，占收购整体收入的19%，毛利为2.4亿元，占收购整体毛利的24%。

晨光院和黎明院企业评估值占此次重组规模的三分之二。其中，晨光院账面价值为16.15亿元，评估值为22.47亿元。晨光院在氟化工领域产能优势明显。黎明院账面价值为9.06亿元，评估值为17.42亿元，黎明院是我国最早参与研发化学推进剂的军工院所，化学推进剂广泛用于火箭、导弹以及鱼雷等武器装备和天宫系列飞行器中。

曙光院是目前主要专业从事军用特种轮胎、防护服等特种橡胶制品研发、测试的机构，在军用航空轮胎领域，市场占有率排名第一。锦西院是我国航空有机透明材料、含硫合成橡胶研制生产基地，主要产品应用于军用飞机风挡、座舱盖、舷窗、航空级板材、超厚板材等军用飞机部件及密封件。

北方院和海化院均涉及军用特种涂料。沈阳院主营业务是为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售。西北院是国防军工相关领域特种橡胶密封制品和专用橡胶材料的主要供应商。光明院则主营特种气体，株洲院目前气象气球广泛应用于民用及军用的高空站、高空天气站及探空站等。

进口替代潜力大

昊华相关人士表示，本次拟注入的科技企业大多由研究院所改制而来，经历了漫长的发展阶段，多家企业更是承担了多项国家重大科技项目。拟收购资产整体科研实力突出，技术积累丰富，除军品供应外，民品业务尤其是高端特种化工品业务近年来发展迅速，众多产品服务于国家战略性新兴行业，部分产品更是填补国内空白实现了进口替代，整体盈利能力大幅度提升，加之军民融合政策推动，这些资产注入上市公司的条件已经成熟。

以西北院为例，该院目前是国内首家研制配套复兴号外风挡胶囊的供应商，累计已签约300套产品，配套了7列复兴号用外风挡胶囊产品，打破了国外垄断局面。西北院以复兴号为牵引，配套产品种类不断扩大，逐步配套了包括复兴号供电系统用发泡硅橡胶条及其它密封制品，制动系统用橡胶复合制品，门体用高端橡胶密封条等。特别是在发泡硅橡胶及高端门体密封条产品已经实现进口替代，未来市场前景较好。C919项目所有研制批飞机上的结构密封件也主要是由西北院研制配套。

黎明院则是我国聚氨酯材料的开拓者和领军企业之一。据介绍，公司含氟气体产品目前广泛用于半导体、显示面板等行业作为等离子蚀刻气体和反应腔清洗剂，在国家目前大力发展半导体及显示面板先进制造行业的背景下，市场前景可观。本次重组募投项目之一即为黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目。公司目前还是现有主流工艺下国内最好的过氧化氢催化剂提供商和整体方案解决商。

株洲院民品和出口业务收入近年来发展迅速，公司气象气球目前已出口到欧美、亚洲、非洲等地的多个国家。

整体盈利能力提升

昊华相关人士表示，本次拟注入资产有三大突出优势，负债率低，拟注入资产整体负债率约为38%，整体经营风险较低，另一方面也意味着相关标的后续业务扩张潜力较大；标的资产整体盈利能力强，标的资产主要聚焦于细分高端特种化工品领域，这些领域具有一定市场规模，竞争对手少，企业议价能力较强，相关产品能够维持高毛利率；与此同时，相关标的属科技型化工生产企业，质地优良。若此次重组顺利实施，上市公司或将利用资本市场这一平台引入更多合作者，拓展相关业务。

本次重组公告显示，根据公司业绩承诺，4家采用收益法评估的公司，2018-2020年合并净利润不低于10.37亿元；其余7家采用资产基础法评估的公司，2018-2020年合计实现的累计单体营业收入之和不低于19.91亿元。天科股份2017年营收和净利润分别为5.27亿元和0.59亿元。

安信证券分析认为，上市公司现有三大主业预计2018年业绩将保持相对平稳。若此次重组完成，公司业绩将大幅增厚，有望形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。