中飞股份(中飞股份重组)

定增、股份转让、券商研报提资产注入预期……继去年8月实际控制人由杨志峰变更为朱世会后，中飞股份在今年2月以来，对外消息不断，股价上涨逾120%，而这也引来了深交所的关注——公司是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。

4月13日上午盘前，上市公司哈尔滨中飞新技术股份有限公司（证券简称：中飞股份300489）收到深交所关注函。截至当天休市，中飞股份股价下跌3.97%，报36.30元/股，总市值32.94亿元。

关注函称，2020年2月4日至4月9日期间，中飞股份股票价格累计上涨120.43%，与创业板综指同期涨幅偏离度较大，深交所创业板公司管理部对此表示关注。

注：截图自同花顺行情

新实控人拟认购定增逾2430万股

去年4月16日，中飞股份原实控人杨志峰与佛山粤邦投资管理有限公司（下称“粤邦投资”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，杨志峰将所持有的公司620万股（占公司总股本的6.832%）协议转让给粤邦投资，同时将其所持有的公司1860万股限售流通股股份（占公司总股本的20.50%）所对应的全部表决权委托给粤邦投资行使。

注：截图自中飞股份公告

上述交易于去年8月13日宣告完成，粤邦投资成为公司控股股东，而粤邦投资的实控人朱世会则成为中飞股份的新实际控制人。

今年2月24日，中飞股份推出定增方案，认购人为朱世会和皮海玲；4月3日，中飞股份披露方案的修订稿，皮海玲退出认购，而最终认购人为朱世会一人，其拟斥资4.389亿元认购2430.25万股。中飞股份打算将这笔募集资金全部用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

今年3月6日，杨志峰拟再将其所持的部分股份转让给粤邦投资。公告显示，粤邦投资与杨志峰签署了《股份转让协议》，杨志峰将其持有的公司股份465万股（占公司总股本的5.12%），以25.16元/股的价格转让给控股股东粤邦投资，总转让价款为1.1699亿元。

值得注意的是，在2天前的3月4日，杨志峰解除了465万股质押，质押从去年5月28日开始到今年3月2日止，质权人正是粤邦投资。截至公告披露日，杨志峰处于质押状态的股份仍有1395万股，占公司总股本的15.37%，占其本人所持公司股份的75.00%。

注：截图自中飞股份公告

定增方案修订稿显示，定增完成后，粤邦投资仍为中飞股份控股股东，而朱世会的直接持股将从0%增加至21.12%。因为粤邦投资为朱世会控制的企业，所以朱世会拥有的表决权比例将增加至42.68%，仍为中飞股份的实际控制人。此前，中飞股份曾在互动平台回复称，公司在册股东人数2020年初为0.78万户，截至3月31日降为0.58万户。

注：截图自中飞股份公告

关注函显示，深交所要求中飞股份补充说明控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方自2020年初以来买卖公司股票情况，是否存在未披露的关联方或实际控制账户，是否存在市值管理或其他涉嫌炒作股价的协议或约定，并请相关主体出具书面说明并对外披露。

与此同时，深交所要求中飞股份说明公司是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息、违反信息披露公平性的情形，以及是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。

券商研报“躺枪”被点名

今年4月7日，国盛证券分析师余平首次对中飞股份进行研究覆盖，并发表研报《华丽转变，先导稀材董事长成为公司实控人》（下称“研报”）。文中提及，除中飞股份外，朱世会还控制着广东先导稀材等企业，主要业务是稀有金属材料、半导体、薄膜材料等。

研报认为，广东先导稀材拥有红外激光、化合物半导体、薄膜材料、功能材料四大事业部，目前红外激光业务已经注入中飞股份，未来继续资本运作可期。

对此，深交所表示，近期，有研究报告提及，先导稀材红外激光业务已在上市公司体内、薄膜材料和化合物半导体等资产存在注入上市公司预期。

请中飞股份说明截至目前开展红外激光业务以及承接先导稀材在红外激光业务领域的专利及专有技术的进展情况，充分提示相关风险及不确定性，并说明实际控制人是否存在将先导稀材薄膜材料和化合物半导体等资产注入上市公司的计划。

而在上述研报发出之前，中飞股份曾于3月2日对深交所的问询函进行回复称，为避免同业竞争，朱世会控制的企业广东先导稀材在募投项目“红外光学与激光器件产业化项目”相关领域的专利及专有技术将由募投项目实施主体承接。

除为避免同业竞争而由上市公司承接关联方相关专利技术、择优聘用关联方解聘的业务人员之外，公司控股股东及其关联方不存在其他相关资产、技术、业务、人员等注入上市公司的计划。

资料显示，中飞股份是一家高性能铝合金材料及机加工零部件生产企业，为中核集团合格供应商、武器装备科研生产三级保密资格单位，获得武器装备科研生产许可证，产品可广泛应用于核能、航空、航天、舰船、兵器、电子及轨道交通等领域。

今年2月26日，中飞股份披露公告称，公司2019年实现营业总收入1.30亿元，同比下降11.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，2018年同期为138万元，同比下降8175%。

中飞股份指出，受核领域市场需求下滑影响，导致报告期内营业收入较上年同期有所下降，而营业利润则大幅下滑。公司聘请专业评估机构对2019年末整体资产组进行评估，预计计提固定资产减值准备6440.71万元，此外，面对核领域市场的持续低迷，公司对期末持有核领域库存产品、在制品及持有目的是为了生产核领域产品的原材料计提存货跌价准备。

4月8日，中飞股份披露2020年第一季度业绩预告，预计今年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为亏损350万元至850万元，上年同期亏损1050.11万元。

中飞股份指出，今年一季度公司贸易类产品销售订单收入有所增加，同时综合毛利率较去年同期增长超过两个百分点。此外，受新冠肺炎疫情影响，公司第一季度研发业务开展受阻，相关费用有所下降，导致归属于上市公司股东的净利润较去年同期有所增加。

新京报记者 肖玮 李云琦

编辑 李薇佳 校对 李世辉

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