非执行董事(非执行董事不包括)

作者：吴刚梁

近期以来国资委密集任命和调整央企外部董事。 《国资报告》称，2020年以来，国资委为央企选优配强外部董事92人次，及时调整不适宜、不胜任人员9人，遴选95名人选充实外部董事人才库。

此外，近年来各央企积极探索如何发挥外部董事的作用。例如，新兴际华试行外部董事“一票缓决制”；诚通集团发挥外部董事在人才集聚、项目推介、信息沟通等方面的特殊作用；神华集团董事会在讨论收购东南亚某国一家电厂项目时，外部董事认为项目面临社会风险，否决了议案。

所谓“外部董事”又称“非执行董事”，就是他们不在公司担任除了董事以外的其他管理职务，比如，不兼任总经理或副总经理、财务负责人，等等。另外，他们不在公司领取薪酬（但可以领取一些津贴），薪酬由股东或者出资人支付。

国企的外部董事与上市公司的独立董事，其定位与功能不同。外部董事较多地存在于国有独资公司与全资公司，对于已经实施混改的企业，他们则被称为“股权董事”。从定位与功能上说，外部董事和股权董事是一样的。独立董事主要存在于上市公司，他们独立于大股东和管理层，代表小股东的利益；而股权董事（外部董事）仅独立于管理层，赤裸裸地代表大股东或者国资委的利益。

外部董事又分为专职外部董事与兼职外部董事。所谓“兼职”，就是挂个职而已，他们本身是已经退休的党政干部，或者虽然没有退休，但有自己的本职工作，比如是政府官员、国企高管或者是专家学者，近年来不少地方开始向社会公开招聘兼职外部董事。

比如北京国资委，2018年向社会公开遴选了70名市管企业的外部董事，共有来自北京、上海、深圳、天津、浙江等多个省市的445人报名，报名人选既有国有、民营和外资企业的管理人员，也有律师事务所、会计师事务所的专业人才，还有来自高等院校和科研机构的专家学者。

专职外部董事本身就是一种职务。例如，央企的专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职央企负责人进行管理；专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与央企负责人相同的待遇；专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。专职外部董事是一种工作岗位。所谓“专职”，就是说他们除了担任一家或若干家公司的外部董事以外，没有其他工作职责。

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显然，专职外部董事履职所投入的时间、精力更多，比挂职的外部董事效果要更好。与独立董事相比，专职外部董事有大股东当“靠山”，方便行权，履职效果肯定比独立董事好。因此，2017年出台的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，“扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事 。”

当然，一些人把专职外部董事当作一种“退居二线”的待遇，不积极履职，甚至连董事会都懒得参加；另外有些专职董事知识结构老化，身体欠佳，本想好好履职，但心有余而力不足。在这种情况下，他们充其量就是“花瓶”董事。

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