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界面新闻记者 | 胡振明

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近日，华宇软件（300271.SZ）收到年报问询函，首先就被问及公司于2021年发生并且目前仍在审查起诉阶段的涉嫌单位行贿一案。不但如此，2022年还发生了重要子公司董事长被留置调查的事件。

案件连发，华宇软件的内部控制是否存在重大缺陷？2022年度经营业绩大幅下滑并出现近10亿元的亏损，其中商誉减值损失占较大比例，是否也与内部控制有直接或间接的关联？

内部控制是否存在重大缺陷？

5月22日，华宇软件收到的年报问询函被问及2022年度财务报告被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及事项为监察委对华宇软件进行立案审查/调查、检察院对华宇软件提起诉讼。

在2022年度审计报告中显示，在收到《立案通知书》一年之后，2022年9月14日，检察院以单位行贿罪对华宇软件提起诉讼，截止审计报告签发日，法院尚未作出判决。

华宇软件这起重大事件已经持续两年时间。2021年8月30日，华宇软件公告称，公司于2021年8月27日召开第七届董事会第二十三次会议前，未收到董事长邵学关于2021年半年度报告相关议案的意见，邵学将不能在该次董事会履行董事职责；同时，公司董事会获悉邵学被监察委立案调查并留置；并决定由公司董事、副总经理赵晓明代为履行公司董事长、总经理职责。

对于该事件，华宇软件认为，截至第七届董事会第二十三次会议前（2021年8月27日），未出现邵学不能履职情形，结合相关法律条款和相关规定，论证该事项暂未构成公司需要披露的重大事件。

实际上，公告显示，早在2021年3月22日，华宇软件就收到了监察委的通知，对公司董事长、总经理邵学涉嫌行贿的违法问题立案调查，并自2021年3月21日对其实施留置。

2021年8月30日华宇软件披露该公告之前，在4月至6月期间的多份公告中显示，邵学“因故无法出席会议”而在董事会会议授权委托董事赵晓明代其行使表决权，未出席2020年度网上业绩说明会，2020年年度股东大会由半数以上董事推举王琰主持而非董事长邵学主持，这些迹象都说明早在2021年8月27日之前华宇软件就可能已经得知邵学被立案调查和留置的相关情况，但并未对外披露。

除了时任董事长之外，2021年9月1日，华宇软件收到《立案通知书》，公司也因涉嫌单位行贿被立案调查。

2021年9月22日，华宇软件披露《关于公司重大事件的进展公告》称，2021年9月18日监察委决定对被调查人邵学解除留置措施；同时，邵学家属收到检察院《拘留通知书》，邵学因涉嫌单位行贿，于2021年9月18日被刑事拘留。

到了2022年4月26日，华宇软件公告称，邵学家属于2022年4月25日中午收到了《起诉书》，检察院以单位行贿罪对邵学提起公诉。2022年9月14日，检察院向法院追加起诉，将华宇软件以单位行贿罪与邵学单位行贿案一并起诉。

华宇软件表示，案件仍处于检察机关审查起诉阶，公司暂无法判断本案对公司利润产生的影响，同时也表明：“不排除本案判决结果可能会对公司生产经营产生重大影响。”

2022年，华宇软件还发生了一起管理人员被留置调查的事件。

2022年3月8日晚间，华宇软件披露临时公告称，子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）与纪检监察机关电话确认，该子公司有一名原高级管理人员朱相宇正在接受留置调查。

接着，在2022年3月9日晚间，华宇软件发布《关于朱相宇先生接受留置调查的补充公告》披露，朱相宇曾任华宇信息董事长、法定代表人；2022年3月6日朱相宇被有关部门调查并无法履行工作职责；当日，华宇软件就出具华宇信息股东决定，免去朱相宇的华宇信息董事职务（以及董事长职务），华宇信息董事会选举董事、总经理郭颖先生为董事长（根据华宇信息公司章程规定，董事长为法定代表人）。2022年3月8日，华宇信息办理完毕法定代表人变更的工商手续。

华宇软件2022年年报显示，华宇信息是其全资子公司，截至2022年年末的总资产为31.97亿元，占华宇软件合并报表总资产73.18亿元的43.69%；2022年度营业收入15.10亿元，占华宇软件合并报表营业收入22.22亿元的67.96%。华宇信息在华宇软件合并报表占有重要的地位。

虽然在《2022年度内部控制评价报告》中，华宇软件认为“不存在财务报告内部控制重大缺陷”，也“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”，但是，2022年度公司控股股东、实控人、原董事长邵学以及华宇软件一并起诉的单位行贿案尚未判决，2022年又发生了重要子公司董事长被留置调查案件。这些重大事件的发生，是否表明华宇软件的内部控制并非其所认为的情形，而是仍可能存在重大缺陷？

商誉减值导致净利巨亏？

就在案件未判、重要子公司董事长被调查的2022年度，华宇软件吃了一个近10亿元的“大亏”。

年报显示，华宇软件在2022年度实现营业收入22.22亿元，和上一年度的57.52亿元相比，出现了61.38%的大幅下滑；实现归母净利润-9.84亿元，和上一年度的2.95亿元相比，由盈利转为大额亏损，下降了433.98%。

营业收入按行业分，法律科技、教育信息化、智慧政务、企业所对应的收入分别为13.36亿元、2.77亿元、3.97亿元和2.11亿元，和2021年的收入相比，分别减少了54.74%、32.81%、80.97%、29.99%，各业务收入全部出现了大幅下降。

同时，来自各地区的收入也出现大幅下降，其中，作为收入主力的华北地区在2022年度的收入只有6.12亿元，而在2021年度华北地区的收入高达25.68亿元，原本遥遥领先于其他地区的收入，收入占比超过四成，但2022年收入占比降至27.55%。

营业收入的“全线下跌”本身就会带动利润的减少，不但如此，华宇软件的利润还被资产减值损失大额吞蚀。

合并利润表显示，2022年华宇软件的资产减值损失高达5.83亿元，和上一年度的1.08亿元相比，损失额增长了4.75亿元，是上一年度的数倍之多。其中最主要的是商誉减值损失，高达5.64亿元。

年报显示，2022年所计提的商誉减值准备5.64亿元分别是对联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）、北京万户软件技术有限公司（以下简称“万户软件”）计提的商誉减值准备4.84亿元和0.80亿元。

华宇科技收购联奕科技、万户软件和上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）所形成的商誉账面原值合计16.61亿元，2022年年末账面价值剩下10.04亿元。截至2022年年末，已经对收购联奕科技、万户软件形成的商誉计提了6.57亿元的商誉减值准备，占两者商誉账面原值合计额的41.72%。

即便商誉原值中的四成已经计提为减值准备，然而，根据2022年年报，华宇软件对万户软件、联奕科技未来几年的销售收入预测仍为增长。

万户软件的主营业务主要来在智慧政务、企业数字化、信创改造等业务领域，根据在手合同和未来业务的预测，2023年至2027年销售收入增长率分别为75.45%、9.56%、9.59%、7.70%、4.83%。

联奕科技的主营业务收入主要来自于教育领域的系统集成、应用软件及运维服务，根据联奕科技历史年度经营状况分析、在手合同和未来业务发展的预测，2023年至2027年销售收入增长率分别为36.22%、25.73%、13.73%、10.81%、5.85%。

另外，对浦东华宇的销售收入预测也是增长的。浦东华宇的主营业务收入主要来自于法律科技等领域的系统集成、应用软件及运维服务，根据在手合同和未来业务的预测，2023年至2027年销售收入增长率分别为11.59%、5.65%、5.34%、5.07%、4.83%。