美利信- 对外提供财务资助管理制度

           重庆美利信科技股份有限公司                第一章   总则  第一条 为进一步加强重庆美利信科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、               《上市公司信息披露管理办法》                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆美利信科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定制定本制度。  第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：  （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；  （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。  第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；  （二）为他人承担费用；  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。  第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。        第二章   对外提供财务资助的审批权限及审批程序  第五条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务中心门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。  第六条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。  第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，关联董事应当回避表决；如表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。公司应当及时履行信息披露义务。  第八条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；  （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。  第九条 公司对外提供财务资助的，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。  第十条 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。  保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。  第十一条 公司在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，不得对外提供财务资助。  第十二条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。          第三章   对外提供财务资助的信息披露  第十三条 公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容:  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；  （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；  （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；  （六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；  （七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见(如适用)；  （八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；  （九）深圳证券交易所要求的其他内容。  第十四条 已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：  （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；  （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。  第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。         第四章   对外提供财务资助的职责与分工  第十六条 对外提供财务资助之前，由公司财务中心和董事会办公室负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。  第十七条 对外提供财务资助事项在经本管理办法规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。  第十八条 对外提供财务资助事项在董事会或股东大会审议通过后，由公司财务中心办理对外提供财务资助手续。  第十九条 公司财务中心负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款，被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产等严重影响还款能力情形，或出现深圳证券交易所认定的其他情形的，公司财务中心应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会。  第二十条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。  第二十一条 违反以上规定提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。               第五章   附则  第二十二条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。  第二十三条 本制度由公司董事会负责修改和解释，自公司董事会审议通过之日生效。                          重庆美利信科技股份有限公司查看原文公告