海正药业- 浙江海正药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告

股票简称：海正药业       股票代码：600267   公告编号：临 2023-61 号债券简称：海正定转       债券代码：110813          浙江海正药业股份有限公司      关于调整限制性股票回购价格的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：   ? 调整限制性股票回购价格：   首次授予限制性股票回购价格由 8.60 元/股调整为 8.43 元/股   预留授予限制性股票回购价格由 8.73 元/股调整为 8.56 元/股  根据《上市公司股权激励管理办法》                 （以下简称“《管理办法》”）、                               《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 6日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：  一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况  （1）2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实的议案》。  （2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。  （3）2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-81 号）。  （4）2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市        （公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集国资委批复的公告》团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021年限制性股票激励计划。  （5）2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021年 7 月 27 日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84号）。   （6）2021 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021年 7 月 26 日为首次授予日，向符合授予条件的 698 名激励对象首次授予限制性股票 3,000 万股，授予价格为 8.74 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。   （7）2021 年 9 月 9 日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于          （公告编号：临 2021-98 号）。因在办理授予登记过程中，计划首次授予结果公告》首次拟授予的 698 名激励对象中有 44 名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为 656 人，实际授予限制性股票数量为 2,736.11 万股。   （1）2022 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 2 月 24 日为预留授予日，向符合授予条件的 90 名激励对象授予限制性股票 265.60 万股，授予价格为 8.87 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。   （2）2022 年 4 月 12 日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于          （公告编号：临 2022-42 号）。因在办理授予登记过程中，计划预留授予结果公告》预留拟授予的 90 名激励对象中有 4 名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为 89 人，实际授予限制性股票数量为 262.60万股。  （1）2021 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 7 人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以 8.74 元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2021 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。  （2）2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 16 人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以 8.74 元/股的价格回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 476,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2022 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。  （3）2022 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 29 人因不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,244,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2023 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。  （4）2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 29 人不再具备股权激励资格及 1 人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,639,400 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  截至目前，上述限制性股票尚未办理回购注销手续。因公司 2022 年年度权益分派实施完毕，现金红利已下发至各激励对象（含上述 30 人），在公司调整限制性股票回购价格后将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派（向全体股东每股派发现金 0.14 元）事项已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，扣除已派发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.74 元/股调整为  二、本次调整事项说明  根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.7 元（含税）。上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。根据《激励计划》的规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：  派息：P＝P0-V  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.60 元/股调整为 8.43元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.73 元/股调整为 8.56 元/股。  三、本次调整对公司的影响  本次调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。  四、监事会意见  经核查，本次公司调整限制性股票回购价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次调整限制性股票回购价格。  五、独立董事意见  公司本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、                        《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、            《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。  六、法律意见书结论性意见  上海君澜律师事务所律师认为：根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 特此公告。             浙江海正药业股份有限公司董事会                   二○二三年六月七日查看原文公告