龙佰集团- 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002601    证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-079              龙佰集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 5 日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：  一、股权激励计划的决策程序和批准情况  （一）2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  （二）2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。  （三）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。  （四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》                    -1-和《关于核查公司的议案》。  （五）2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  （六）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。  （七）2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。  （八）2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以首次授予限制性股票 13,906.00 万股，上市日期为 2021 年 7 月 2 日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的 280.00 万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。  （九）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至 2021 年 9 月 3 日，和奔流先生的限购期已满，同意以 2021 年 9 月 3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00 万股限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。向和奔流先生暂缓授予的 280 万股限制性股票上市日期为 2021 年 9 月 24 日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意                        -2-见。   （十）2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 260,000 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。   公司于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改的议案》，并于 2021 年 12 月 16 日披露了《减资公告》。公司于 2022 年 3 月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2022 年 3 月 28 日办理完成。   （十一）2022 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有 32 名激励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的的独立意见。   公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改的议案》，并于 2022 年 5 月 17 日披露了《减资公告》。公司于 2022 年 7 月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2022 年 7 月 26 日办理完成。   （十二）2022 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5 月 17 日为授予日，以 9.38 元/股的授予价格向 883 名激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意                           -3-见。实际授予预留限制性股票的激励对象 833 人，实际授予预留限制性股票   （十三）2022 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。   其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对 象共计售股份上市流通的日期为：2022 年 7 月 4 日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 112 万股，其第一个限售期将于 2022 年 9 月 23 日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022 年 9 月   （十四）2022 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 110,000 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。   公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改的议案》，并于 2022 年 7 月 1 日披露了《减资公告》。公司于 2022 年 8 月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于 2022 年 9 月 5 日办理完成。   （十五）2022 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 55 名激励对象离职、7 名激励对象退休、5 名激励对象身故、1 名                          -4-激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 648,300 股；预留授予限制性股票的激励对象中有 21 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性 股票共已获授但不满足解除限售条件的 878,300 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。   公司于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于 2022 年 12 月 23 日披露了《减资公告》。公司于 2023 年 4 月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于   （十六）2023 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 30 名激励对象离职、2 名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 2,828,700 股；预留授予限制性股票的激励对象中有 19 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 145,000 股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 2,973,700 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。   公司于 2023 年 4 月 17 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于 2023 年 4 月 18 日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。   （十七）2023 年 6 月 5 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 13 名激励对象离职，4 名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 521,100 股；预留授予限制性股票的激励对象中有 12 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注                       -5-销当期部分限制性股票，1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共 70,750 股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 591,850 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。   （十八）2023 年 6 月 5 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。   二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额   （一）回购注销原因及数量   鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 13 名激励对象离职，4 名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1 名激励对象因 2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票。公司董事会决定回购注销 其 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售的 521,100 股 限 制 性 股 票，占 目前 公 司总股本的限制性股票数量由 8,085.90 万股调整为 8,033.79 万股，首次授予激励对象人数由 4,699 人调整为 4,682 人。   鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有 12 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 70,750 股限制性股票，占目前公司总股本 2,389,266,956 股的 0.0030%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由 960.00万股调整为 952.925 万股，预留授予激励对象人数由 793 人调整为 781 人。   本次回购注销限制性股票涉及人员合计 29 人（有 3 名重叠人员，既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象），数量合计 591,850 股，回购注销完成后，公司总股本将由 2,386,293,256 股减至 2,385,701,406 股。   根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不                            -6-再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的及其他原因导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。  根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，激励对象上一年度考核等级合格及以上即属于达标，则可依照相应比例解除限售当期限制性股票，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。考核结果为不合格的员工，当年度限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。  （二）回购价格和资金总额  本次回购首次授予的限制性股票价格为 15.64 元/股，拟用于本次回购的资金总额约为 815.00 万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于 2021 年 11 月实施了 2021 年第三季度权益分派、于 2022 年 5 月实施了 2022 年第一季度权益分派、于 2022 年 11 月实施了 2022 年第三季度权益分派、于 2023 年 5 月实施了得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格 15.64 元/股。1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销部分限制性股票，根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以 15.64 元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。  本次回购预留授予的限制性股票价格为 9.38 元/股，拟用于本次回购的资金总额约为 66.36 万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于 2022 年 11 月实施了 2022 年第三季度权益分派、于 2023 年 5 月实施了 2023 年第一季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为预留授予价格 9.38 元/                       -7- 股。1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销部分限制性股票，1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，根据 《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，上述激励对象已 获授但尚未解除限售的当期限制性股票由公司以 9.38 元/股的授予价格加上同期 存款利息之和进行回购注销。    （三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。    （四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，其中，根据 “9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解 除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激 励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划”的相关规定 和要求，公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会的授 权。    三、本次回购注销完成后的股本结构情况    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,386,293,256 股 变 更 为                        本次变动前                   回购数量            本次变动后    股份性质                           比例                                     比例                  数量（股）                         （股）       数量（股）                                   （%）                                    （%）一、有限售条件股份           939,639,848         39.38   591,850    939,047,998     39.36 其中：股权激励限售          90,459,000           3.79   591,850     89,867,150      3.77股二、无限售条件股份         1,446,653,408         60.62        0    1,446,653,408    60.64三、总股本             2,386,293,256     100.00      591,850   2,385,701,406   100.00    注：本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的 297.37 万股限制性 股票。2023 年 4 月 17 日公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修 订的议案》，297.37 万股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数 变更为 2,386,293,256 股。    四、本次回购注销对公司的影响    公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续                                  -8-认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。  五、独立董事的意见  公司本次回购注销行为符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了必要的审议程序，未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对部分限制性股票进行回购注销。  六、监事会的意见  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“合格”或“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全部限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。  七、律师事务所的法律意见  本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。  八、备查文件年限制性股票激励计划首次授予（第二个解除限售期）及预留授予（第一个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。                  -9-特此公告。          龙佰集团股份有限公司董事会        -10-查看原文公告