若羽臣- 关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告

证券代码：003010     证券简称：若羽臣           公告编号：2023-047              广州若羽臣科技股份有限公司    关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留               授予股票期权的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》                               （以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。根据广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定预留部分股票期权授权日为票期权。相关事项说明如下：  一、2022 年股票期权激励计划简述  （一）本激励计划拟授出的权益形式  本激励计划采取的激励形式为股票期权。  （二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类  本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。  （三）标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的权益总计 893.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 121,699,840 股的 7.34%。其中首次已授予 715.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.88%；预留 178.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%。  （四）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况  本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）的公司董事和高级管理人员、核心员工，其中首次授予的激励对象 145 人。具体分配情况如下：                                占本激励计划授    占本激励计                    获授的股票期权  姓名          职务                予股票期权数量    划公告日股                     数量(万份)                                  的比例      本总额比例  徐晴     董事、副总经理       25.00      2.80%     0.21%        董事、副总经理、 罗志青                   20.00      2.24%     0.16%          董事会秘书  刘源      原财务总监         6.00      0.67%     0.05%   核心员工（共 142 人）       664.00    74.36%     5.46%       预留部分            178.00    19.93%     1.46%        合计             893.00    100.00%    7.34%  注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的  ②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  ③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。  （五）本激励计划股票期权的行权价格  首次授予的股票期权的行权价格为 13.39 元/股，预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。  （六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示： 行权安排                行权期间                   行权比例         自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起第一个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易       10%         日当日止         自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起第二个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易       20%         日当日止         自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起第三个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易       30%         日当日止         自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起第四个行权期   至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易       40%         日当日止  若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下： 行权安排                行权期间                   行权比例         自预留授予部分股票期权授权日起    12 个月后的首个交易日起第一个行权期   至预留授予部分股票期权授权日起    24 个月内的最后一个交易    10%         日当日止         自预留授予部分股票期权授权日起    24 个月后的首个交易日起第二个行权期   至预留授予部分股票期权授权日起    36 个月内的最后一个交易    20%         日当日止         自预留授予部分股票期权授权日起    36 个月后的首个交易日起第三个行权期   至预留授予部分股票期权授权日起    48 个月内的最后一个交易    30%         日当日止         自预留授予部分股票期权授权日起    48 个月后的首个交易日起第四个行权期   至预留授予部分股票期权授权日起    60 个月内的最后一个交易    40%         日当日止  若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下： 行权安排                    行权期间                 行权比例            自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起第一个行权期      至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易       20%            日当日止            自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起第二个行权期      至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易       30%            日当日止            自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起第三个行权期      至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易       50%            日当日止  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。  （七）本激励计划的考核安排  本激励计划在 2022 年—2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：            行权期                    业绩考核目标                第一个行权期    2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元首次授予及在 2022 年                第二个行权期    2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元第三季度报告披露前授                第三个行权期    2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元予的预留股票期权                第四个行权期    2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元在 2022 年第三季度报   第一个行权期    2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元告披露后授予的预留股      第二个行权期    2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元      票期权       第三个行权期    2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应标准系数如下表所示：  考核评级        A      B       C       D个人层面行权比例     100%   70%     50%      0  如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。  激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。  本激励计划具体考核内容依据《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。  二、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。  同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》 《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。  三、 董事会对本次授予满足条件的相关说明  根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；得担任公司董事、高级管理人员情形的；  董事会经过认真核查，公司及激励对象未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，同意以 2023 年 6 月 6 日为预留授权日，向符合预留授予条件的 87 名激励对象授予 178.00 万份股票期权。  四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况  鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激励对象的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票期权数量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00 万份调整为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于   公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。   除上述调整之外，公司本次激励计划预留授予的内容与 2022 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。   五、2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予情况授予的股票期权价格，为 13.39 元/股。本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：    （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，为每股    （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股 13.59 元。   公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《公司 2021年度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配方案为： 以公司现有总股本行资本公积金转增股本。   公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 2 日，除权除息日为 2022 年 6 月 6 日。鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。   因此，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予行权价格由 13.59 元/股调整董事、高级管理人员及核心员工。票。                               获授的股 占预留授予股              占本激励计划     姓名              职务        票期权数 票期权总数的              公告日公司股                               量（万份）  比例                本总额的比例     徐晴          董事、副总经理       25.00       14.04%        0.21%     核心员工（86 人）                153.00      85.96%        1.26%                合计             178.00      100.00%       1.46%  六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  董事会已确定本次激励计划的预留授权日为 2023 年 6 月 6 日，对本次预留授予的 178.00 万份股票期权进行测算，                     则 2023 年至 2026 年成本摊销情况如下：                                                         单位：万元预留授予部分股票期权   摊销成本  注：①上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；  ②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；  ③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；  ④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。  七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明  经公司自查，参与本次激励计划股票期权预留授予的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。  八、本次激励计划激励对象认购权益的资金安排  激励对象所需资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  九、独立董事意见、律师及财务顾问的核查意见  （一）独立董事意见  公司独立董事对 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：期权激励计划预留部分授权日为 2023 年 6 月 6 日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。权的情形，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。或安排。管理人员及核心员工对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其工作积极性，不会损害公司股东利益。  因此，我们一致同意本次激励计划的预留部分授权日为 2023 年 6 月 6 日，并同意分别向符合条件的 87 名激励对象授予 178.00 万份预留部分股票期权。  （二）监事会意见  经核查，监事会认为：股票期权预留部分授权日为 2023 年 6 月 6 日，该预留授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。了必要的审批程序，本次授予的 87 名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。划》中规定的激励对象范围相符。  综上，公司 2022 年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以 2023 年 6 月 6 日为预留授权日，以人民币 （三）法律意见书的结论性意见  北京市中伦（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 （四）独立财务顾问意见  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。  十、备查文件年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书；  特此公告。                   广州若羽臣科技股份有限公司董事会查看原文公告