中钢国际- 北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次

     北京市嘉源律师事务所  关于中钢国际工程技术股份有限公司         的法律意见书   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼           中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN致：中钢国际工程技术股份有限公司                    北京市嘉源律师事务所           关于中钢国际工程技术股份有限公司                           法律意见书                                                        嘉源(2023)-05-175敬启者：  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》     （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）       《上市公司股权激励管理办法》                    （以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》   （以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》                     （以下简称“《通知》”）、                                 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》   （以下简称“《工作指引》”）                、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第         （以下简称“《自律监管指南》”）和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）的委托，就中钢国际 2022 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）调整及首次授予的相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所对中钢国际 2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项进行了调查，查阅了中钢国际本次激励计划调整及首次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。  本所同意将本法律意见书作为中钢国际实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。  本法律意见书仅对中钢国际本次激励计划调整及首次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钢国际为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钢国际本次激励计划修订事宜发表法律意见如下：  一、本次激励计划调整及首次授予的法定程序  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢国际为实施本次激励计划调整及首次授予已履行了如下程序：了《及其摘要的议案》     《关于的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》            《关于制定的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司独立董事就公司第九届董事会第二十五次会议审议的本激励计划相关议案发表了独立意见，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。   同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于核查激励对象名单的议案》《关于制定的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 29 日。截至 2022年 12 月 29 日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。了《关于及摘要的议案》《关于的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。   同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年股票期权激励计划。会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予                《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权激励对象名单及授予期权数量的议案》     《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议价格的议案》案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。  综上，本所认为：本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。  二、本次激励计划的调整情况下简称“《股票期权激励计划》”）、中钢国际 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》    ，中钢国际股东大会授权董事会确定股票期权授予日，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次激励计划中所确定的授予激励对象中有 1 人已辞职，另外 1 人自愿放弃公司拟授予其的股票期权，中钢国际董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 90 人调整为 88 人，首次授予的股票期权数量由 1,080 万份调整为 1,047 万份，预留部分数量不变。鉴于公司已实施完毕 2022 年下半年度权益分派方案，即以总股本 1,291,183,705 股为基数，每董事会同意公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 6.24 元/份调整为 5.99 元/份。   本次调整内容在中钢国际 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。中钢国际独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的独立意见。过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案》和《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。   综上，本所认为：本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《股票期权激励计划》的相关安排。   三、本次激励计划的首次授予日通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》     ，中钢国际股东大会授权董事会确定本次激励计划的首次授权日。过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》                                    ，确定首次授权日为 2023 年 6 月 6 日。定的首次授权日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。   综上，本所认为：本次激励计划首次授权日的确定已履行了必要的程序，该首次授权日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。  四、本次激励计划的授予条件  经所律师核查，中钢国际本次激励计划股票期权的下列授予条件已成就：具的《审计报告》       （大华审字[2023]000078 号）、                           《内部控制审计报告》                                    （大华内字[2023]000018 号）以及中钢国际的书面确认，并经本所律师核查，中钢国际不存在《管理办法》第七条、《股票期权激励计划》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。查，本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《股票期权激励计划》规定的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  综上所述，本所认为：本次激励计划股票期权的授予条件已成就，中钢国际向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》关于授予条件的规定。  五、本次激励计划的授予对象、授予数量与行权价格  根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》及公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激               《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象励对象名单及授予期权数量的议案》首次授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司本激励计划授予的激励对象为 88 人，拟授予的股票期权数量为 1,047万份，均为公司 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的授予的价格为 5.99 元/股，该价格符合《股票期权激励计划》的相关要求。  综上，本所认为：本次激励计划股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。  六、结论意见  综上所述，本所认为：《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。文件的规定和《股票期权激励计划》的相关安排。合《管理办法》      《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》关于授予条件的规定。等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。  特此致书！  （以下无正文）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）北京市嘉源律师事务所             法定代表人：颜    羽                       经 办 律 师：谭四军                              王秀淼                                 年    月   日查看原文公告