中钢国际- 华泰联合证券关于中钢国际使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见

                 华泰联合证券有限责任公司            关于中钢国际工程技术股份有限公司         使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并               以募集资金等额置换的核查意见   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           《证券发行上市保       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市荐业务管理办法》公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、文件的有关规定和要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简“华泰联合证券”或“保荐机构”                            ）作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对中钢国际使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的背景和审议程序进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410 号）同意，本公司获准向社会公开发行面值总额 96,000.00 万元可转换公司债券。本公司实际已公开发行了 960.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 960,000,000.00 元，减除发行费用人民币 15,666,037.74 元后，募集资金净额为人民币 944,333,962.26元。上述资金于 2021 年 3 月 25 日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194 号《验资报告》                                 。   二、募集资金投资项目基本情况   根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 募 集 资 金 总额 不 超 过 96,000.00 万 元 （ 含                                                       单位：万元序                                    拟投入募集资        扣除发行费用后募集          项目名称          投资总额号                                     金金额            资金净额    内蒙古（奈曼）经安有色金属材    合金 EPC 总承包项目          合计            217,177.47     96,000.00       94,433.39    三、使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的操作流程    （一）根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，与供应商沟通确认同意接收采取商业承兑汇票或通宝产品方式进行支付工程款；    （二）在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用票据，按照《募集资金管理制度》及公司财务制度履行相应的付款审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（包含开立、背书转让手续等）   ；    （三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。定期统计未置换的以商业承兑汇票及通宝产品支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将商业承兑汇票及通宝产品支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人；    （四）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；    （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。    四、对公司及子公司的影响     公司及子公司使用商业承兑汇票或通宝产品支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。     五、相关审议程序     （一）董事会审议情况     公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付部分募投项目款，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。     （二）独立董事意见     独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司及子公司使用商业承兑汇票及通宝产品支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。同意公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。     （三）监事会意见     公司及子公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，制定了具体的操作流程，履行了必要的决策程序。该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定，同意公司使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，中钢国际使用商业承兑汇票及通宝产品支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。  上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构华泰联合证券对中钢国际本次使用商业承兑汇票及通宝产品方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议。  （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人：________________   ________________             李世静               岳   阳                                   华泰联合证券有限责任公司                                             年   月   日查看原文公告