朗坤环境- 对外投资管理制度

深圳市朗坤环境集团股份有限公司              对外投资管理制度         深圳市朗坤环境集团股份有限公司                  第一章 总则  第一条 为规范深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》                                 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》                                 （以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。  第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。  对外投资的主体包括公司及合并报表范围的下属企业。  第三条 公司对外投资主要包括以下类型：  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；  （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目；  （三）向控股或参股企业追加投资（增资全资子公司除外）；  （四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；  （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。  （六）证券投资（如股票、基金、债券）、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；  （七）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品交易，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；  （八）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。  上述投资行为同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。深圳市朗坤环境集团股份有限公司              对外投资管理制度  第四条 公司的对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。  第五条 本制度亦适用于本公司的控股子公司。              第二章 组织管理机构  第六条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。  第七条 公司董事会负责需经股东大会批准的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交股东大会审议批准。总经理组织审议需报送董事会批准的对外投资方案。  第八条 总经理负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。  第九条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。  第十条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，特别将公司对外投资相关内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。  第十一条 董事会秘书严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。             第三章 对外投资的决策权限  第十二条 公司须建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                对外投资管理制度     第十三条 公司对外投资达到以下标准的，应经董事会批准，超过规定权限的须经股东大会批准：     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议；     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东大会审议；     （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股东大会审议。     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。深圳市朗坤环境集团股份有限公司               对外投资管理制度  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十三条的规定。  第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。  公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。  第十六条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》的规定。  股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定执行。             第四章 对外投资的管理与监督  第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。  第十八条 在对重大项目进行投资前，必须进行拟投资项目可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资风险及影响投资目标实现的其他因素。  第十九条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。财务部门从是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                对外投资管理制度     第二十条 项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。项目初审通过后，以具体执行部门为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和项目实施计划。     第二十一条   董事会决策和审议前，项目先经总经理审核。根据投资金额经董事会或股东大会批准后由董事会办公室组织实施。     第二十二条   公司进行投资时，应与被投方签订合同或协议。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭证。     第二十三条   项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。     第二十四条   公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。     财务部门负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。     第二十五条   公司有关部门应当按照各自的分工，行使投资的管理职能。     第二十六条   对公司董事会或股东大会最终审议批准的投资事项，公司董事会和经营管理层应当认真履行和实施。     第二十七条   财务部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向总经理及董事会提交书面报告。     第二十八条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。深圳市朗坤环境集团股份有限公司              对外投资管理制度  对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员（包括财务负责人）。  派出的董事、监事、高级管理人员由公司董事长决定。  派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。  第二十九条   公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。  第三十条    公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。  第三十一条   公司内部审计部门应对各投资行为进行必要的事中及事后审计，并出具相应的专项审计说明，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。             第五章 对外投资的处置  第三十二条   在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和经济后果，然后提交股东大会或董事会进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。  第三十三条   发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：  （一）该投资项目（企业）经营期满；  （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；  （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；  （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。  第三十四条   发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：  （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；深圳市朗坤环境集团股份有限公司                 对外投资管理制度  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；  （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；  （四）公司认为必要的其它原因。  第三十五条   对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。                 第六章 附 则  第三十六条   在本制度中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。  第三十七条   本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。  第三十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。  第三十九条   本制度自股东大会审议通过后生效。                         深圳市朗坤环境集团股份有限公司查看原文公告