国力股份- 昆山国力电子科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限

证券代码：688103       证券简称：国力股份      公告编号：2023-035           昆山国力电子科技股份有限公司    关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象         授予剩余预留部分限制性股票的公告   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。   重要内容提示：   ? 剩余预留部分限制性股票授予日：2023 年 6 月 7 日   ? 剩余预留授予部分限制性股票数量：4.30 万股，约占目前公司股本总额   ? 股权激励方式：第二类限制性股票   《昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 7日为剩余预留部分限制性股票授予日，以 27.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 4.30 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：   一、限制性股票授予情况   （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022 年 11 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （二）本次授予限制性股票的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2021 年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利 0.315 元（含税）已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划授予价格由 28.00 元/股调整为 27.685 元/股。审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利 0.275 元（含税）已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划授予价格由 27.685 元/股调整为 27.41 元/股。  除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见  根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。  （1）公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；  本次激励计划剩余预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。  （2）公司监事会对本次激励计划剩余预留部分的授予日进行核查，认为：  公司确定本次激励计划剩余预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。  综上，监事会认为公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划剩余预留部分的授予日为 2023 年 6 月 7 日，并同意以 27.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 4.30 万股限制性股票。  （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划剩余预留部分的授予日为 2023 年 6 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司本次激励计划确定的剩余预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司实施本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。  （5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。  （6）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。  综上，我们同意本次激励计划的剩余预留部分限制性股票的授予日为 2023年 6 月 7 日，并同意以 27.41 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予     （四）本次剩余预留部分授予的具体情况  （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。  本次激励计划剩余预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：  归属期                 归属期间            归属比例         自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授第一个归属期                                 50%         予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止         自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授第二个归属期                                 50%         予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止     公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。     激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。     本次激励计划剩余预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                              获授的限制   占本次激励    占授予时公序号    姓名    国籍       职务       性股票数量   计划授予总    司股本总额                               （万股）    量的比例     的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员                  董事长、核心技                    术人员                  董事、总经理、                   核心技术人员    本次剩余预留授予限制性股票数量合计          4.30    2.88%    0.05%    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。    （2）本次激励计划本次剩余预留授予的激励对象包括公司实际控制人尹剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事及外籍员工。    （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。     二、监事会对激励对象名单的核实情况     （一）公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。  （二）本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：或者采取市场禁入措施；  （三）本次激励计划本次剩余预留授予的激励对象包括公司实际控制人尹剑平先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事及外籍员工。  （四）公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。  综上，监事会同意公司本次激励计划剩余预留部分授予的激励对象名单，并同意公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 7 日，以 27.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 4.30 万股限制性股票。  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明  本次激励计划本次剩余预留部分授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月不存在卖出公司股份的情况。  四、会计处理方法与业绩影响测算  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）限制性股票的公允价值及确定方法  公司将按照剩余预留授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以剩余预留授予日 2023 年 6 月 7 日为计算的基准日，对剩余预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：化波动率）；年、2 年存款基准利率）；  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司按照会计准则的规定确定剩余预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据企业会计准则要求，本次激励计划剩余预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 预留授予数量     预计摊销的总费用         2023 年   2024 年   2025 年  （万股）        （万元）           （万元）     （万元）     （万元） 注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。  五、法律意见书的结论性意见  截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及剩余预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整股权激励计划授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次剩余预留部分授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。  六、独立财务顾问报告  截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份和本次激励计划剩余预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。  七、上网公告附件  （一）昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；  （二）昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划剩余预留部分授予激励对象名单的核查意见；  （三）昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划剩余预留部分授予激励对象名单；  （四）北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及剩余预留限制性股票授予事项的法律意见书；  （五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司  特此公告。                   昆山国力电子科技股份有限公司董事会查看原文公告