仁信新材- 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

          惠州仁信新材料股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程          序、股东投票机制建立情况  （一）投资者关系管理相关规定  为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益、完善公司治理结构，公司根据《公司法》、       《证券法》等法律法规的规定，建立了完善的投资者权益保护制度并严格执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，积极合理地实施利润分配政策，保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。  公司专门制定了《信息披露管理制度（草案）》，已经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起执行。《信息披露管理制度（草案）》对信息披露的原则、披露标准、部门设置等事项均进行了详细规定。  未来，公司上市后将严格按照《公司法》、                    《证券法》、                         《上市公司信息披露管理办法》及《信息披露管理制度（草案）》等法规及内部制度的要求开展信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。  公司设置证券部具体负责信息披露和投资者关系管理，董事会秘书为公司信息公告的直接负责人，具体如下：信息披露负责人   李广袤（董事会秘书）公司网址      http://www.hzrxnm.com联系电话      0752-5119512联系传真      0752-5573132联系邮箱      ligm@hzrxnm.com联系地址      惠州大亚湾霞涌石化大道中 28 号  （1）投资者关系管理的基本原则  公司将严格按照《公司章程（草案）》、                   《信息披露管理制度（草案）》、                                 《投资者关系管理制度（草案）》的相关规定，建立良好的内部协调机制和信息采集制度，同时，公司将根据经营情况、公司治理结构以及法规政策的变化，对《公司章程》、   《信息披露管理制度（草案）》、                 《投资者关系管理制度（草案）》等相关制度进行适时修订，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障，切实保护投资者权益。  （2）投资者关系管理的主要方式  公司将利用各类媒体以及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，通过举办分析师说明会等会议及路演活动以接受分析师、投资者和媒体的咨询，通过接待投资者来访、与机构投资者及中小投资者保持经常联络、收集并妥善保管投资者有权获得的资料等方式，提高投资者对公司的参与度，保证投资者能够按照有关的规定及时获得需要的信息，确保投资者的知情权。此外，公司将通过会谈、电话、电子邮件、传真等多种手段，及时解答投资者的问题。  公司将统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。公司将以适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。此外，公司还将建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系。  （二）股利分配决策程序  根据《公司章程（草案）》第一百七十一条，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。  股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。  公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。  （1）现金方式分配的具体条件  除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。  此外，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。  特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大资金支出：  ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；  ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；  ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的  ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；  重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。  （2）差异化的现金分红政策  在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  （3）股票股利分配方式的具体条件  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。  股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  （2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。  （三）股东投票机制建立情况  公司目前已按照证监会的有关规定建立了股东投票机制，其中《公司章程（草案）》中对累积投票制选举公司董事、征集投票权的相关安排等进行了约定。发行上市后，公司将进一步对中小投资者单独计票机制，法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决等事项进行约定，建立完善的股东投票机制。具体如下：  股东大会选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累积投出的票数不得超过其拥有的总票数。  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为《惠州仁信新材料股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况》之盖章页）                     惠州仁信新材料股份有限公司                            年     月   日查看原文公告