润建股份- 关于润建股份调整2020年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

              北京国枫律师事务所             关于润建股份有限公司 调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的                   法律意见书             国枫律证字[2020]AN279-8号                 北京国枫律师事务所                Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016                  释义     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：润建股份、公司       指   润建股份有限公司《公司章程》        指   《润建股份有限公司章程》本次股权激励计划      指   润建股份实施2020年股票期权激励计划的行为《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》                  《润建股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案《激励计划》        指                  修订稿）》（更新后）本所            指   北京国枫律师事务所元             指   人民币            北京国枫律师事务所            关于润建股份有限公司       调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的                法律意见书           国枫律证字[2020]AN279-8 号致：润建股份有限公司（以下称“润建股份”或“公司”）  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》    （以下简称“《证券法》”）、                 《上市公司股权激励管理办法》                              （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受润建股份委托，担任润建股份本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》                《证券法》                    《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法律意见书。  本法律意见书仅供润建股份为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。  本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对润建股份提供的有关本次股权激励计划行权价格调整相关事宜的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、本次股权激励计划的批准与授权  根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已取得如下批准与授权：于公司及其摘要的议案》、                               《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。于公司及其摘要的议案》、                               《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。的姓名和职务通过公司公告栏进行公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司报告》。第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。实际向 185 名激励对象授予 2,111.80 万份股票期权。第八次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司结合实际经营情况，董事会会议审议修订 2020 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事对此发表了同意的独立意见。      ：以公司现有总股本 220,746,347 股为基数，向全体股东每 10 股利润分配方案》派 1.500000 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.69 元/份调整为 21.54 元/份。同时，公司对外披露了《2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（更新后）及其摘要。会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期     《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》权的议案》、等。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。度利润分配方案》：以截至 2022 年 4 月 20 日公司总股本 228,748,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利人民币度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完成，根据《2020 年股票期权激励计划       （更新后）的相关规定，公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董（草案修订稿）》事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.54元/份调整为 21.34 元/份。度利润分配方案》：以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 232,654,824 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。鉴于公司 2022 年年度权益分派将于近期完成，根据《2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（更新后）的相关规定，公司于 2023 年 6 月 7日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意在 2022 年度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.34 元/份调整为 21.09 元/份。  综上，本所律师认为，本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。  二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜  （一）本次股权激励计划行权价格调整的批准与授权于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意在 2022 年度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.34 元/份调整为 21.09 元/份。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。  （二）本次股权激励激励行权价格调整的具体情形配方案》，以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 232,654,824 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）                      ，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。鉴于公司 2022 年年度权益分派将于近期完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司同意在 2022 年度权益分派完成后，对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。  根据《激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的相关规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 ”调整方法如下：  派息：P＝P0-V  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。  因此，公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=21.34-0.25=21.09 元/股。  综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 21.34 元/份调整为 21.09 元/份。上述调整事宜经公司 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。  综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划行权价格调整相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。  本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）                  负 责 人                              张利国  北京国枫律师事务所       经办律师                             王媛媛                              周昌龙查看原文公告