诚益通- 薪酬和提名委员会议事规则（2023年6月）

      北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会           薪酬和提名委员会议事规则               （2023年6月修订）                 第一章 总则第一条   为完善公司治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的考核与评价体系及，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事的组成人员结构，公司董事会决定设立薪酬和提名委员会。第二条   根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，制订本议事规则。第三条   根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本议事规则。第四条   薪酬和提名委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。第五条   薪酬和提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬和提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬和提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。                第二章 人员组成第六条   薪酬和提名委员会成员由三名委员组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。  薪酬和提名委员会由公司董事会选举产生。第七条   薪酬和提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬和提名委员会会议；当薪酬和提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬和提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬和提名委员会主任职责。第八条    薪酬和提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。第九条    不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为薪酬和提名委员会委员。薪酬和提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第十条    薪酬和提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬和提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第十一条   薪酬和提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。  在薪酬和提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬和提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十二条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬和提名委员会委员。                第三章 职责权限第十三条   薪酬和提名委员会负责研究和制订公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，负责制订和审查薪酬政策与方案，负责制订和实施考核与评价标准。主要行使下列责权：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（八）董事会授权的其他事宜。第十四条    薪酬和提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬和提名委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。第十五条    董事会应充分尊重薪酬和提名委员会的建议，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第十六条    薪酬和提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十七条    薪酬和提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议。薪酬和提名委员会提出的公司董事的提名议案和薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的提名议案和薪酬分配方案须报董事会批准。第十八条    薪酬和提名委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。第十九条    薪酬和提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。                 第四章 决策程序第二十条    薪酬和提名委员会下设的工作组负责做好薪酬和提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第二十一条 如有必要，薪酬和提名委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条 薪酬和提名委员会对董事、高级管理人员选任程序：（一）薪酬和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）薪酬和提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集薪酬和提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第二十三条 薪酬和提名委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和提名委员会作述职和自我评价；（二）薪酬和提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第二十四条 薪酬和提名委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果以书面形式提交董事会，同时反馈给工作组。               第五章 会议的召开与通知第二十五条    薪酬和提名委员会分为定期会议和临时会议。再每一个会计年度内，薪酬和提名委员会至少召开一次会议。     薪酬和提名委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开薪酬和提名委员会临时会议。第二十六条    薪酬和提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。第二十七条    董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。第二十八条    薪酬和提名委员会定期会议、临时会议既可现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。     会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。               第五章   议事与表决程序第二十九条    薪酬和提名委员会会议应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。     公司董事可以出席薪酬和提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第三十条    薪酬和提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。     薪酬和提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第三十一条    薪酬和提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第三十二条    授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。     授权委托书应由委托人和被委托人签名。第三十三条    薪酬和提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。     薪酬和提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第三十四条    薪酬和提名委员会会议所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。     薪酬和提名委员会委员每人享有一票表决权。第三十五条    薪酬和提名委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系的，该委员应当回避表决。第三十六条    薪酬和提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。     会议主持人有权决定讨论时间。第三十七条    薪酬和提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。委员对其个人的投票表决承担责任。第三十八条    薪酬和提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。     如薪酬和提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。     会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。     第三十九条    薪酬和提名委员会会议应进行记录，记录人员为董事会办公室的工作人员。                 第六章   会议决议和会议记录     第四十条    每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬和提名委员会决议。     薪酬和提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬和提名委员会决议作任何修改或变更。     第四十一条    薪酬和提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。     第四十二条    薪酬和提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。     第四十三条    薪酬和提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。     第四十四条    薪酬和提名委员会决议实施的过程中，薪酬和提名委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬和提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。  第四十五条   薪酬和提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。  薪酬和提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。  第四十六条   薪酬和提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。                 第六章 附 则  第四十七条   除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。  第四十八条   本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。  本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。  第四十九条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。查看原文公告