金山办公- 金山办公关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688111      证券简称:金山办公        公告编号：2023-038              北京金山办公软件股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制                  性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：   ? 限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 6 日   ? 限制性股票首次授予数量：80.04 万股，占目前公司股本总额 46,151.546万股的 0.17%   ? 股权激励方式：第二类限制性股票   北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 6 日为首次授予日，向 157 名激励对象授予 80.04 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：   一、限制性股票授予情况   （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。   同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。通过金山软件日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金山办公股票激励计划有关的事宜。了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况    本次激励计划实施内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的内容一致。    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见    根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。    （1）公司未发生如下任一情形：    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；    ④法律法规规定不得实行股权激励的；    ⑤中国证监会认定的其他情形。    （2）激励对象未发生如下任一情形：    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    ⑥中国证监会认定的其他情形。    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。  因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 6 日，并同意向 157 名激励对象授予 80.04 万股限制性股票。  （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。  （5）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。  综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 6 日，同意向 157名激励对象授予 80.04 万股限制性股票。  （四）首次授予的具体情况  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。  激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：  ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  ④证券交易所规定的其他期间。  在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励计划限制性股票的归属期限应不少于 12 个月。首次授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：                                             归属权益数量占授  归属安排                  归属时间                                             予权益总量的比例首次授予的限制性      自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首股票第一个归属期      次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性      自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首股票第二个归属期      次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性      自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首股票第三个归属期      次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票取消归属，并作废失效。                               获授限制性    占授予限制    占本激励计  姓名     国籍        职务          股票数量（万   性股票总数    划公告日股                                 股）      比例      本总额比例  宋涛     中国     副总经理，董秘         27.00   27.00%    0.06% 核心管理人员、技术骨干（共 156 人）           53.04   53.04%    0.11%           合计                   80.04   80.04%    0.17%  注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。  注 2：本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。  注 3：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。   二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况  （一）本次激励计划首次授予激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。  （二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。  （三）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：或者采取市场禁入措施；员情形的；  （四）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。  综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 6 日，并同意向符合条件的 157 名激励对象授予 80.04 万股限制性股票。     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明  经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。     四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算  （一）限制性股票的公允价值及确定方法  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2023 年 6 月 6 日，测算参数选取如下：期归属日的期限）；个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）。  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司按照会计准则规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：   摊销的总费用       2023 年     2024 年      2025 年     2026 年    （万元）        （万元）       （万元）        （万元）       （万元） 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。  五、法律意见书的结论性意见  北京君合律师事务所认为：  综上所述，截至本法律意见书出具之日：  （一） 公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；  （二）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；  （三） 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》 的有关规定；  （四） 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》 及《激励计划》 的有关规定；  （五） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  六、独立财务顾问意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。  七、上网公告附件  （一）北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；  （二）北京金山办公软件股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；  （三）北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；  （四）北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；  （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。  特此公告。                       北京金山办公软件股份有限公司                                      董事会查看原文公告