欧陆通- 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订

证券代码：300870       证券简称：欧陆通      公告编号：2023-             深圳欧陆通电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影      响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。      深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：      一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响      (一)财务测算主要假设前提      公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国 证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券 持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。全部转股和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；发行可转换公司债券的转股价格为 69.23 元/股(该价格为 2023 年 5 月 30 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人 (主承销商)协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,212.16 万元；假设 2023 年度和 2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：  (1)较上一年度持平；  (2)较上一年度增长 10%；   (3)较上一年度增长 20%。   该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；的影响；用、投资收益)等的影响。   基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下： 项目                                            2024 年末全部        2024 年 6 月末全                                                  未转股               部转股普通股总股本(股)假设 1：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司所有者的净利润(元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元)期末归属于母公司所有者权益(元)基本每股收 益 ( 元/              0.86             0.86             0.86               0.85股)稀释每股收 益 ( 元/              0.86             0.86             0.86               0.85股)扣除非经常性损益后基本每                  0.69             0.69             0.69               0.68股 收 益(元/股)扣除非经常性损益后的稀释                  0.69             0.69             0.69               0.68每股收益(元/股)加权平均净资产收                5.54%            5.39%             5.12%             4.32%益率扣除非经常性损益后加权平             4.40%         4.31%          4.09%          3.46%均净资产收益率假设 2：假设 2022 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%归属于母公司普通股股东的      90,164,755.84 99,181,231.42 109,099,354.57 109,099,354.57净利润(元)扣除非经常性损益后归属于母公司普      72,121,634.86 79,333,798.35  87,267,178.18  87,267,178.18通股股东的净利润(元)期末归属于母公司所有者权益(元)基本每股收益(元/                 0.86             0.97             1.07               1.03股)稀释每股收益(元/                0.86             0.97             1.07               1.03股)扣除非经常性损益后基本每                 0.69             0.78             0.86               0.82股收益(元/股)扣除非经常性损益后的稀释                 0.69             0.78             0.86               0.82每股收益(元/股)加权平均净资产收               5.54%            5.91%             6.13%             5.19%益率扣除非经常性损益后加权平             4.40%          4.73%          4.90%          4.15%均净资产收益率假设 3：假设 2022 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%归属于母公司普通股股东的      90,164,755.84 108,197,707.01 129,837,248.41 129,837,248.41净利润(元)扣除非经常性损益后归属于母公司普      72,121,634.86  86,545,961.83 103,855,154.20 103,855,154.20通股股东的净利润(元)期末归属于母公司所有者权益(元)基本每股收益(元/                0.86             1.06             1.28               1.22股)稀释每股收益(元/        0.86      1.06     1.28       1.22股)扣除非经常性损益后基本每         0.69      0.85     1.02       0.98股收益(元/股)扣除非经常性损益后的稀释         0.69      0.85     1.02       0.98每股收益(元/股)加权平均净资产收        5.54%     6.44%    7.21%      6.12%益率扣除非经常性损益后加权平        4.40%     5.15%    5.77%      4.89%均净资产收益率  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。  由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2024 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  三、本次发行的必要性和合理性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公 司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况  (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司专注于开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适配器、服务器电源、通讯电源和动力电池充电器等。产品可广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心的边缘计算服务器及人工智能服务器、动力电池设备、新能源等众多领域。公司通过多年的研发积累，已建立较完善的研发体系及系列产品研发标准，在此基础上，以客户需求为导向，面向不同的细分市场领域，为客户提供定制化产品。公司凭借技术创新、质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质客户展开了业务合作。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，具体情况如下：  本公司计划实施“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”，围绕公司主营业务展开，进一步增强服务器电源生产能力，满足业务高速增长的需要。本项目的建设有助于提升公司服务器电源制造水平，快速响应客户定制化需求，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平。东莞欧陆通数据中心电源建设项目  本公司计划实施“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，是公司发展战略规划的重要组成部分，主要以现有研发体系为基础，扩充现有研发场地并新增研发中心，引进先进的研发设备，补充研发课题项目，提高公司的自主研发能力，实现新产品和新技术的成果转化，提升技术储备，增加业务增长的实力和后劲。并在现有信息化系统的基础上，进行整体扩容和升级，为企业的可持续发展提供有力的支持，从而巩固行业领先地位。同时，本项目还将新建总部大楼，全面提升公司办公环境，实现对企业的精细化管理。本项目虽不产生直接的经济效益，但本项目的实施有助于公司充分提升整体研发能力和技术水平，增强公司的综合竞争优势，有利于公司未来的可持续发展。本项目实施内容均围绕公司现有主营业务展开，与现有主营业务具有高度关联性。  本公司计划实施“补充流动资金项目”，将投向公司的主营业务，有助于公司扩大经营规模、优化资本结构、降低财务风险，对公司的财务状况和经营成果均有一定的积极影响。同时，为公司业务发展目标的实现提供可靠的资金来源，保障了公司业务开拓、技术研发等经营活动的顺利开展，进一步提升公司的核心竞争力。  综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的技术水平，扩大经营规模，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司始终高度重视人才引进及培养工作，持续加大人才引进力度，同时加强人才培养工作，通过内外部培训相结合的方式，不断提升员工个人素质和专业水平。通过多年积累，公司已储备了一批具备较强业务能力、研发能力和管理能力的优秀人才，将为公司本次募投项目建设提供基本保障，助力本次项目建设顺利实施。   公司深耕电源领域多年，具备多学科的深度研发能力，擅长整合多领域技术进行综合研发创新，已建立较完善的研发体系及系列产品研发标准，在此基础上，以客户需求为导向，面向不同的细分市场领域，为客户提供定制化产品，通过标准系列—定制化产品—区域性安规认证的分层研发模式，兼顾研发效率与精细度，不断丰富相关的产品种类。同时，公司配置有全功能、全方位的研发与产品综合性实验室，产品技术参数均可实现自主设计、检测、实验，保证了研发速度与品质标准。公司持续进行研发团队人才梯队建设，依托高水平的专业技术研发团队，公司的技术创新实力不断增强，公司已拥有具备丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术人员。公司已累计获得众多专利，且持续保持在费用和人员上对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。   公司凭借在业内多年积累的技术、生产、品牌、售后服务等方面的优势，发展了一批粘性高、业务关系稳定的优质客户，确立了在开关电源领域内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。目前，公司客户大多为知名品牌企业，海外客户包括 LG、HP、沃尔玛、谷歌、Roku、Honeywell、Technicolor、Sagemcom、Tti 等；境内知名客户包括大华、海康、和硕、星网锐捷、富士康、比亚迪等。在与主要客户稳定的关系基础上，公司将不断扩展新客户，客户认可度较高。   五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施   为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：   （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力   本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。   （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。  （四）严格执行利润分配政策，保护投资者利益  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。  （五）加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。  （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  六、相关主体作出的承诺  （一）实际控制人出具的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  （二）控股股东出具的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。  （三）公司董事、高级管理人员出具的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：他方式损害公司利益。补回报措施的执行情况相挂钩。励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。     七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  公司于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议和第二届监事会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主体承诺事项的履行情况。  特此公告。                       深圳欧陆通电子股份有限公司董事会查看原文公告