格林美- 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002340    证券简称：格林美       公告编号：2023-041              格林美股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于 10,000 万元人民币（含）且不超过 15,000 万元人民币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币 10.29元/股，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 14,577,259 股，约占公司当前总股本的 0.28%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 9,718,172 股，约占公司当前总股本的 0.19%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购股份方案无需提交股东大会审议。证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。盈利能力与中长期价值，公司未来的发展前景与价值提升能够切实维护中小投资者所期望的利益，为了提升全球投资者对公司“新能源材料制造+城市矿山开采”业务发展的长期信心，拟于 2023 年 5 月 30 日起 6 个月内增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 5,000 万元，详见公司于 2023 年 5 月 30 日在《中国证券报》                         《证券时报》                              《上海证券报》                                    《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》      （公告编号：2023-038），截至本公告披露日，公司实际控制人许开华先生、王敏女士尚未进行增持。  除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》                                 （以下简称“《回购指引》”）以及《格林美股份有限公司章程》                        （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司于议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：     一、回购股份方案主要内容     （一）回购股份的目的  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，推动公司可持续发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。     （二）回购股份符合相关条件  公司本次回购股份符合《回购规则》第七条及《回购指引》第十条的相关规定。     （三）回购股份的方式、价格区间  本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。  本次回购股份的价格为不超过人民币 10.29 元/股，该回购价格未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。  自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。  本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。  本次回购的资金总额不低于 10,000 万元人民币（含）且不超过 15,000 万元人民币（含）。在回购股份价格不超过 10.29 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 14,577,259 股，约占公司当前总股本的 0.28%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为 9,718,172 股，约占公司当前总股本的 0.19%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。  在本次回购期内，若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。  （五）回购股份的资金来源  本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。  （六）回购股份的实施期限个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。  （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 14,577,259 股，约占公司总股本的 0.28%。  若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 6 月 6 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：                      回购前                         回购后 股份类别          数量（股）             占总股本比例      数量（股）           占总股本比例有限售条件股份        57,481,851      1.12%      72,059,110       1.40%无限售条件股份    5,078,104,706       98.88%   5,063,527,447      98.60%  总股本      5,135,586,557      100.00%   5,135,586,557       100%  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 9,718,172 股，约占公司总股本的 0.19%。  若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 6 月 6 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：                      回购前                         回购后 股份类别          数量（股）             占总股本比例      数量（股）           占总股本比例有限售条件股份        57,481,851      1.12%      67,200,023       1.31%无限售条件股份    5,078,104,706       98.88%   5,068,386,534      98.69%  总股本      5,135,586,557      100.00%   5,135,586,557       100%  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺   截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 44,129,607,400.43 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 18,483,862,158.73 元，流动资产为人民币设此次回购资金总额上限人民币 15,000 万元（含）全部使用完毕，以 2022 年 12月 31 日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的 0.34%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的 0.81%、约占公司流动资产的 0.68%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展规划，管理层认为：本次回购不会对上市公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。若按回购资金总额上限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限 10.29元/股（含）测算，回购股份数量约占公司目前总股本的 0.28%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。   本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，推动公司可持续发展。   公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。     （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划   公司实际控制人许开华先生、王敏女士坚定看好公司全球竞争力、未来盈利能力与中长期价值，公司未来的发展前景与价值提升能够切实维护中小投资者所期望的利益，为了提升全球投资者对公司“新能源材料制造+城市矿山开采”业务发展的长期信心，拟于 2023 年 5 月 30 日起 6 个月内增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 5,000 万元，详见公司于 2023年 5 月 30 日在《中国证券报》                 《证券时报》                      《上海证券报》                            《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-038），截至本公告披露日，公司实际控制人许开华先生、王敏女士尚未进行增持。  经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述公司实际控制人许开华先生、王敏女士的增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。  （十一）办理本次股份回购事宜的具体授权  根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：购股份的具体方案；不限于回购股份的时间、价格和数量等；施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；  本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  二、本次回购股份方案的审议及实施程序  根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司 2023 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。  三、独立董事意见  公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：规则》  《回购规则》       《回购指引》等法律法规和规范性文件的有关规定；董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。对公司“新能源材料制造+城市矿山开采”业务发展的长期信心，增强公司股票的长期投资价值，切实维护广大中小投资者利益。公司本次回购的股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保障人才可持续发展，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，符合公司发展战略，有利于为广大投资者创造良好回报。本次实施股份回购具有合理性和必要性。人民币 15,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。股东利益的情形。  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，提升公司价值，保护广大股东利益，推动公司实现可持续发展，同时本次回购股份具备可行性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购公司股份方案。  四、回购方案的风险提示间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；的风险；工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  五、备查文件力的承诺。  特此公告！                       格林美股份有限公司董事会                        二〇二三年六月六日查看原文公告