美利信- 长江证券承销保荐有限公司关于美利信使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

               长江证券承销保荐有限公司             关于重庆美利信科技股份有限公司   使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见   长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）  》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美利信使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，具体核查情况如下：   一、募集资金的基本情况   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的（证监许可〔2023〕418 号）《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行新股 5,300.00 万股，本次发行价格为含增值税）后，募集资金净额为 157,716.06 万元，本次募集资金已于 2023 年 4月 18 日全部到位，其中超募资金为 75,704.3832 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2023〕8-14 号”《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。   二、募集资金投资项目的基本情况   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：                                                                   单位：万元序                项目          募集资金                项目备案            环评审批       项目名称                              建设期号                总投资         投资金额                  情况              情况     重庆美利信研发中                                  2102-500113-    渝（巴）环准     心建设项目                                     04-01-484740    [2021]031 号     新能源汽车系统、     模具生产线建设                                   04-01-937268    [2021]032 号     项目     新能源汽车零配件                                  2102-420690-    襄高环批环     扩产项目                                      89-01-797130    [2021]23 号       合计        82,011.68   82,011.68    -    -               -     三、本次超募资金使用计划的具体情况九次会议审议通过《关于拟用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金增加“重庆美利信研发中心建设项目”，“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”及“新能源汽车零配件扩产项目”投资金额。增加投资额后，募投项目使用计划调整如下：                                                                   单位：万元序                                                   调整前            调整后号                  项目名称                                                   投资金额            投资金额                     合计                            67,011.68       120,866.66     四、公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况     公司募投项目“新能源汽车零配件扩产项目”的实施主体为公司全资子公司襄阳美利信，公司拟使用募集资金一次或分次逐步向募投项目实施主体襄阳美利信增资的方式以实施募投项目。增资的进度将根据募投项目的实际需求推进。     公司董事会提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议批准后，在增资总额的范围内，决定资金投入的具体时间。     五、增资对象的基本情况公司名称     襄阳美利信科技有限责任公司成立时间     2011 年 7 月 13 日注册资本     20,000.00 万元实收资本     20,000.00 万元法定代表人    余亚军注册地址     襄阳市高新区深圳工业园襄阳大道 4 幢         汽车零部件（不含发动机）、电信器材零部件、普通机械零部件的科         技开发、制造、销售；道路普通货物运输；货物进出口（不含国家限经营范围         制或禁止的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可         开展经营活动）                  股东名称         出资额（万元）                 出资比例股东构成     重庆美利信科技股份有限公司          20,000.00              100%                    合计          20,000.00              100%                    项目          2022 年度/2022 年 12 月 31 日         资产总额（万元）                       112,268.49主要财务数据         净资产（万元）                        24,415.73         净利润（万元）                            4,156.10  六、本次增资对公司的影响  公司本次使用募集资金对全资子公司襄阳美利信增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、                           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。  七、本次增资后募集资金的管理  为规范募集资金管理，保证募集资金安全，襄阳美利信将开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司襄阳美利信将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。  八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）  保荐代表人：           李海波         朱伟                      长江证券承销保荐有限公司                            年   月   日查看原文公告