家家悦- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计

证券代码：603708                证券简称：家家悦转债代码：113584                转债简称：家悦转债上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                关于       家家悦集团股份有限公司              （草案）                 之     独立财务顾问报告（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 17（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 20     一、释义家家悦、本公司、公司、上市公司   指   家家悦集团股份有限公司本激励计划、本计划         指   家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）本独立财务顾问           指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于家家悦集团本独立财务顾问报告         指   股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）之                      独立财务顾问报告                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权           指                      件购买本公司一定数量股票的权利                      按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人激励对象              指                      员、核心管理/技术骨干。                      自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日有效期               指                      止授予日               指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期               指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权                指   行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的                      条件购买标的股票的行为可行权日              指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格              指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件              指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》            指   《家家悦集团股份有限公司章程》中国证监会             指   中国证券监督管理委员会证券交易所             指   上海证券交易所登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司元                 指   人民币元二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由家家悦提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对家家悦股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对家家悦的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的主要内容  公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况  本激励计划拟首次授予的激励对象共计 372 人，包括：  （1）公司董事、高级管理人员；  （2）核心管理/技术骨干。  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。  以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：               获授的股票期                              占本计划授予股票   占本计划公告日公 姓名     职务      权数量（万                               期权总数的比例   司股本总额的比例                  份） 毕美云    董事        8.50          0.57%      0.01% 李美     副总经理      30.00         2.03%      0.05% 谢文龙     副总经理     12.00        0.81%     0.02%  杨敏     副总经理     12.00        0.81%     0.02% 周承生     董事会秘书    8.50         0.57%     0.01% 姜文霞     财务总监     8.50         0.57%     0.01% 核心管理/技术骨干（366      人）    首次授予合计       1310.50       88.52%    2.02%       预留部分      170.00        11.48%    0.26%       合计        1480.50       100.00%   2.29%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（二）授予股票期权的数量  本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  本激励计划拟向激励对象授予 1,480.50 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 64,733.68万股的 2.29%。其中首次授予 1,310.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%，占本激励计划授出权益总量的 88.52%；预留授予股票期权 170万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，占本激励计划授出权益总量的 11.48%。  预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。（三）本激励计划的时间安排  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、  预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期与首次授予股票期权等待期一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。  等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。  本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排               行权时间             行权比例          自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易第一个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后    40%          一个交易日当日止          自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易第二个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后    30%          一个交易日当日止          自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易第三个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后    30%          一个交易日当日止  若预留股票期权在 2023 年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在 2023 年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示： 行权安排               行权时间             行权比例          自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易第一个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后    50%          一个交易日当日止          自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易第二个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后    50%          一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（四）股票期权的行权价格及其确定方法  首次授予的股票期权的行权价格为 13.10 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 13.10 元的价格购买 1 股公司股票。  首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.10 元；  （2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 12.88 元。  预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；  （2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（五）股票期权的授予与行权条件  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生以下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：  （1）公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生以下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：  行权期     考核年度                业绩考核目标                   满足以下两个条件之一：第一个行权期    2023 年   （1）公司 2023 年净利润不低于 2.20 亿元；                   （2）公司 2023 年营业收入不低于 182 亿元，且                    公司 2023 年净利润不低于 2.00 亿元。                    满足以下两个条件之一：                    （1）公司 2024 年净利润不低于 3.00 亿元；第二个行权期     2024 年                    （2）公司 2024 年营业收入不低于 193 亿元，且                    公司 2024 年净利润不低于 2.50 亿元。                    满足以下两个条件之一：                    （1）公司 2025 年净利润不低于 3.60 亿元；第三个行权期     2025 年                    （2）公司 2025 年营业收入不低于 204 亿元，且                    公司 2025 年净利润不低于 3.00 亿元。  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据，下同；  若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：  行权期      考核年度                业绩考核目标                    满足以下两个条件之一：                    （1）公司 2024 年净利润不低于 3.00 亿元；第一个行权期     2024 年                    （2）公司 2024 年营业收入不低于 193 亿元，且                    公司 2024 年净利润不低于 2.50 亿元。                    满足以下两个条件之一：                    （1）公司 2025 年净利润不低于 3.60 亿元；第二个行权期     2025 年                    （2）公司 2025 年营业收入不低于 204 亿元，且                    公司 2025 年净利润不低于 3.00 亿元。  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。  激励对象个人层面的考核根据公司《2023 年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：    考评结果            S/A         B     C     D 个人层面行权比例           100%        85%   40%   0  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。（六）本激励计划其他内容  本激励计划的其他内容详见《家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他情形。票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且家家悦承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他情形。  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。  （1）公司控制权发生变更；  （2）公司出现合并、分立等情形。合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。  经核查，本财务顾问认为：家家悦本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见  公司为实施本激励计划而制定的《2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。  本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。  经核查，本财务顾问认为：家家悦本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和资格的核查意见  本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：处罚或者采取市场禁入措施；  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。  经核查，本财务顾问认为：家家悦本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见  本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的 1%。  经核查，本财务顾问认为：家家悦本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  本激励计划中明确规定：  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务”。     经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在家家悦本次期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见  （一）首次授予股票期权的行权价格  首次授予的股票期权的行权价格为 13.10 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 13.10 元的价格购买 1 股公司股票。  （二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法  首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.10 元；日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 12.88 元。  （三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法  预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：价；者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。     综上，经核查，财务顾问认为：家家悦本次股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见  家家悦此次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。  本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排               行权时间             行权比例          自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易第一个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后    40%          一个交易日当日止          自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易第二个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后    30%          一个交易日当日止          自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易第三个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后    30%          一个交易日当日止  若预留股票期权在 2023 年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在 2023 年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示： 行权安排               行权时间             行权比例          自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易第一个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后    50%          一个交易日当日止          自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易第二个行权期    日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后    50%          一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。  经核查，本财务顾问认为：家家悦本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（八）对公司实施本激励计划的财务意见  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议家家悦在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见  在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。  因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。  经分析，本财务顾问认为：从长远看，家家悦本次股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司考核体系的合理性的意见  本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。  在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标净利润或营业收入作为业绩考核指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现；营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设置的业绩考核目标为：2023-2025 年净利润分别不低于 2.20 亿元、3.00 亿元、3.60 亿元；或者，2023-2025 年营业收入分别不低于 182 亿元、193 亿元、204 亿元且 2023-2025 年净利润分别不低于场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。     经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的准入机制及考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，家家悦本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。（十一）其他  根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。     经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十二）其他应当说明的事项于论证分析，而从公司《2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 六、备查文件及咨询方式（一）备查文件项的独立意见》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司查看原文公告