美利信- 第一届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：301307       证券简称：美利信        公告编号：2023-003              重庆美利信科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于 2023 年 6 月 5 日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2023年 5 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长余克飞先生主持，应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。  二、董事会会议审议情况  经审议，董事会认为，公司《2022 年度总经理工作报告》真实、准确、客观地反映了 2022 年度公司管理层落实董事会决议、执行公司各项制度等方面的工作内容及取得的成果。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  经审议，董事会认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  公司独立董事刘志猛、商华军、程源伟分别向公司董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  经审议，董事会认为，公司现正处于重要的发展时期，在持续项目研发、人才储备、市场拓展等方面，对资金需求量亦较大。为提高公司长远发展能力和盈利能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2022 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》  公司及子公司 2023 年度拟向各银行申请合计总额不超过人民币 254,000.00万元的综合授信（具体融资类型、金额、期限、利率等以银行最终审批为准），公司控股股东美利信控股有限公司、实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军及关联方高历芳、余人麟、湖北同发机电有限公司提供担保，不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，实际担保金额视公司实际资金需求确定。  本次综合授信额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施相关事宜，授权公司董事长或总经理代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事余克飞、余人麟、余亚军、杨华回避表决。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。工商变更登记的议案》  经与会董事审议，公司已于 2023 年 4 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市，根据《公司法》、《公司章程》等相关要求，将对注册资本、公司类型进行变更，并对应修改《公司章程》相关内容。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。   经与会董事审议，公司基于全球战略布局，积极拓展海外市场，拟在香港及境外投资设立全资子公司，本次出资方式为货币出资，拟投资金额以最终实际投资金额为准。   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   经与会董事审议，为提高募集资金使用效率，提升公司产能，合理地使用募集资金，公司拟用超募资金 53,854.98 万元用于“重庆美利信研发中心建设项目”，“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”，“新能源汽车零配件扩产项目”的建设。   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。筹资金及预先支付发行费用的议案》   经与会董事审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 45,170.85 万元和已支付发行费用 689.11 万元，置换资金总额 45,859.96万元。   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。的议案》  经与会董事审议，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，拟使用部分超募资金 21,849.40 万元（占超募资金总额的 28.86%）用于永久性补充流动资金和归还银行贷款。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。议的议案》  经与会董事审议，基于公司募投项目“新能源汽车零配件扩产项目”实施主体为公司全资子公司襄阳美利信科技有限责任公司，为加强公司募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，襄阳美利信科技有限责任公司申请在交通银行股份有限公司襄阳开发区支行开立募集资金专用账户，公司董事会授权总经理签署协议并办理相关事宜。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。案》  经与会董事审议，基于公司募投项目“新能源汽车零配件扩产项目”的实施主体为公司全资子公司襄阳美利信科技有限责任公司，同意公司使用募集资金向襄阳美利信科技有限责任公司以增资方式用于实施募投项目。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的具有明确用途的募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过 6.5 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理行使现金管理决策权并签署相关合同文件。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  经公司董事会审议，公司拟聘任副总经理候选人万敏先生、周承广先生、张博先生、周小强先生均具备担任公司高级管理人员的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。  经总经理提名、董事会提名委员会资格审查，全体董事一致同意聘任万敏先生为公司副总经理。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  经总经理提名、董事会提名委员会资格审查，全体董事一致同意聘任周承广先生为公司副总经理。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  经总经理提名、董事会提名委员会资格审查，全体董事一致同意聘任张博先生为公司副总经理。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  经总经理提名、董事会提名委员会资格审查，全体董事一致同意聘任周小强先生为公司副总经理。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  经公司董事会审议，同意聘任郭海芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事程源伟、刘志猛、商华军回避表决。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定公司治理相关制度。具体表决情况如下：  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司股票管理制度>的议案》；  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  其中《对外提供财务资助管理制度》、《公司董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》三项议案经董事会审议通过后，还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  经公司董事会审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，同意续聘为公司 2023 年度审计机构。  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司于 2023 年 6月 27 日召开公司 2022 年年度股东大会。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  三、备查文件   特此公告。                           重庆美利信科技股份有限公司董事会查看原文公告