诚益通- 对外担保管理制度（2023年6月）

         北京诚益通控制工程科技股份有限公司               对外担保管理制度               （2023年6月修订）                 第一章   总则  第一条 为规范北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》                           （以下简称“《公司章程》”）等有关规定, 结合公司实际情况，制定本制度。  第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。  第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。  第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。  第五条 公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。           第二章     对外担保的审批程序  第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。  第七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并在董事会审议后及时对外披露：  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；  （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；  （三）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；  （五）连续十二个月对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%的；  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  （七）《公司章程》规定的其他担保情形。  董事会有权审批上述规定股东大会权限以外的其他对外担保事项。  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。  公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。  第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。  第九条 应由公司董事会审批的对外担保，除经公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。  第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。  第十一条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。但公司为控股子公司提供担保除外。  公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门检查完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。  第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。     第十三条 公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。              第三章 对外担保对象的审查     第十四条 公司应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：     （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；     （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；     （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；     （四）提供的财务资料真实、完整、有效；     （五）公司能够对其采取风险防范措施；     （六）没有其他法律风险。     第十五条 公司对外担保须经董事会出席会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会所作决议须经三分之二以上非关联董事审议通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。     第十六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。     第十七条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：     （一）企业基本资料：包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；     （二）经营情况分析报告；     （三）最近一年审计报告和当期财务报表；     （四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；  （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；  （六）本项担保的银行借款还款能力分析；  （七）公司认为需要提供的其他有关资料。  第十八条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料， 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。  第十九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：  （一）不符合国家法律法规的；  （二）提供虚假资料的；  （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；  （四）经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；  （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。  第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。           第四章   对外担保的信息披露  第二十一条 公司应当按照法律法规、《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。  第二十二条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。  第二十三条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。  第二十四条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。  第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。              第五章   对外担保的管理  第二十六条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报董事会审议。第二十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：  （一）被担保的主债权的种类、金额；  （二）债务人履行债务的期限；  （三）担保的方式；  （四）担保的范围；  （五）担保的期间；  （六）各方的权利、义务和违约责任；  （七）双方认为需要约定的其它事项。  第二十八条 签约人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签约人的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签约人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。  第二十九条 公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。  第三十条 除本制度另有规定外，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。  第三十一条 公司合同管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。     第三十二条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司报告。     第三十三条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务， 公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。     第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。     第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。     第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。     第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、 财务部门、 法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。     第三十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。             第六章 违反担保管理制度的责任     第三十九条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向子公司委派的董事、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。     第四十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。  第四十一条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。  第四十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。               第七章   附则  第四十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数。  第四十四条 本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。  第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。  第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。查看原文公告