新钢股份- 新钢股份关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600782   证券简称：新钢股份   公告编号：临2023-032           新余钢铁股份有限公司         关于对外投资暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：  ? 根据新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”） 产业布局规划，公司拟以自有资金以非公开协议增资方式向欧冶工 业品股份有限公司（以下简称“欧冶工业品”）进行股权投资，增资 金额不超过 2 亿元。公司增资入股价格与欧冶工业品经产权交易所 挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购欧冶 工业品新增股份。  ? 本议案经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第             十 二次会议审议通过；按照《公司章程》的有关规定无需提交股东大会 审议。但尚需履行国资监管等相关程序，公司将根据进展情况及时履 行信息披露义务。  ? 欧冶工业品系公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以 下简称“中国宝武”）的下属控股公司，欧冶工业品系公司的关联法 人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。  一、对外投资和关联交易概述  根据公司产业布局规划，公司拟以自有资金以非公开协议增资方式向欧冶工业品进行股权投资，增资金额不超过 2 亿元。公司增资入股价格与欧冶工业品本次经产权交易所挂牌交易引入战略投资人的最终增资价格一致，公司同步认购欧冶工业品新增股份。  欧冶工业品系公司间接控股股东中国宝武的下属控股公司，欧冶工业品系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；关联董事回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》的有关规定该议案无需提交股东大会审议。但尚需履行国资监管等相关程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。  二、关联方基本情况互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号           股东名称                            比例（%）合计                                           100.00下属控股公司，根据上市公司关联方认定的有关规定，欧冶工业品系公司关联法人。 项目/年度                         2022年              2021年 资产总额          1,898,148.66   2,017,818.62        1,792,195.01 负债总额          1,509,578.43   1,631,799.69        1,408,989.67所有者权益            388,570.23     386,018.93            383,205.34 营业收入            883,170.12   3,789,762.30        3,054,728.37 利润总额              3,108.88       4,269.38                888.49 净利润          2,551.30 2,813.59  809.36 注：上述数据来源于欧冶工业品在上海联合产权交易所披露的欧冶工业品股份有限公司增资项目资料，2021 年、2022 年度财务数据业经会计师事务所审计。  欧冶工业品股份有限公司同时系公司本次增资标的企业。  欧冶工业品是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资经中国宝武钢铁集团有限公司批准，申报审批程序合法合规，符合国资监管的有关规定以及其他相关法规的规定。  三、资产评估及交易定价  欧冶工业品股份有限公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2022年6月30日为评估基准日，对欧冶工业品股东全部权益进行了评估，基于评估机构形成的评估报告，合理确定增资价格。  根据国资管理相关法律法规要求，欧冶工业品在产权交易所挂牌公开征集战略投资者，在产权交易所公开挂牌引入的战略投资者的认购价格不得低于评估净资产折算的每元注册资本评估价值。欧冶工业品结合公开征集战略投资者原则条件、报价等因素，确定最终战略投资者和增资价格。  四、关联交易协议的主要内容  欧冶工业品作为公司关联法人，公司本次拟以非公开协议增资方式向欧冶工业品进行股权投资，相关增资协议待欧冶工业品在产权交易所挂牌公开征集战略投资者，确定最终战略投资者和增资价格后签署。  五、交易目的和对公司的影响  公司本次向欧冶工业品进行增资，有利于进一步发挥运用中国宝武体系产业协同效应，借助欧冶工业品集约化采购优势，实现采购协同，形成采购合力，降低采购成本，对公司生产经营将发挥积极作用。同时，欧冶工业品定位为工业品供应链生态平台公司，具有工业品交易领域的商业与资本价值，参与股权投资有机会受益。  本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。  六、风险分析及应对措施采购管理职能及采购管理体系，并将根据公司发展及实际情况，适时对相关采购管理体系予以完善优化。存货、资金、合同管理、信息系统管理等业务流程的运营管理风险，对此，公司将要求欧冶工业品优化流程，加强管理，防范风险。  七、独立董事意见和监事会意见  （一）事前认可意见。1.欧冶工业品系公司间接控制股东中国宝武的下属控股公司，公司向欧冶工业品增资构成关联交易，公司已就上述事项进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。  （二）独立意见。公司与欧冶工业品构成关联方，公司向欧冶工业品增资构成关联交易。公司以关联方身份采取非公开协议增资方式参与入股符合法律规定，入股价格与引入的外部战略投资者价格一致，交易的定价政策和定价依据符合市场原则。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司本次向欧冶工业品增资暨关联交易的事项。  （三）监事会意见。公司以非公开协议增资方式向欧冶工业品进行股权投资，履行了必要的审议程序，符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次向欧冶工业品增资暨关联交易的事项。 八、备查文件 （一）新钢股份董事会决议。 （二）新钢股份监事会决议。 （三）新钢股份独立董事独立意见及事前认可意见。 特此公告。                 新余钢铁股份有限公司董事会查看原文公告