诚益通- 募集资金管理制度（2023年6月）

       北京诚益通控制工程科技股份有限公司             募集资金管理制度             （2023 年 6 月）                 第一章 总则  第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金。  第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。  第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。  第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。            第二章 募集资金专户存储  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。  第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；     （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；     （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；     （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；     （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。     第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。                第三章 募集资金使用     第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺一致，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。     第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。     公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。     第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。  第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。  第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。  第十四条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。  第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；  （四）变更募集资金用途；  （五）改变募集资金投资项目实施地点；  （六）调整募集资金投资项目计划进度；  （七）使用节余募集资金。  公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。  第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。     第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。     第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。  第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。     使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；     （二）募集资金使用情况；     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。       第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。     公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；     （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；     （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。              第四章 募集资金用途变更     第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经符合相关法律法规规定的审议程序方可变更。     第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。     第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。     第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；     （三）新项目的投资计划；  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；  （六）变更募集资金投资项目是否需提交股东大会审议的说明；  （七）证券交易所要求的其他内容。  第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。  第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。  第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用，达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额           第五章 募集资金管理与监督  第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。  第二十九条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。  第三十条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放于使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。  第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。              第六章 附 则  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未明确的事项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。  第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。查看原文公告