朗坤环境- 独立董事工作制度

深圳市朗坤环境集团股份有限公司              独立董事工作制度         深圳市朗坤环境集团股份有限公司                  第一章 总则  第一条 为了促进深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》                        （以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，制定本制度。  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东、公司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。  独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。  第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。  第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。  前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                  独立董事工作制度     第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。     第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。              第二章 独立董事的任职条件     第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；     （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；     （五）公司章程规定的其他条件。              第三章 独立董事的独立性     第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：     （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；     （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；     （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；  （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；  （六）公司章程规定的其他人员；     （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                 独立董事工作制度     前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。            第四章 独立董事的提名、选举和更换     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。     第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。     第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会或者深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。     第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、监事会可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。     独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事深圳市朗坤环境集团股份有限公司              独立董事工作制度任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。             第五章 独立董事的特别职权  第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提请召开临时股东大会；  （四）提议召开董事会会议；  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。  第十八条 独立董事行使第十七条各项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。  第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。  第二十条 在公司董事会下设的薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。深圳市朗坤环境集团股份有限公司              独立董事工作制度           第六章 独立董事的特别行为规范  第二十一条   独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：  （一）提名、任免董事；  （二）聘任、解聘高级管理人员；  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；  （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；  （五）变更募集资金用途；  （六）股权激励计划；  （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；  （八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。  第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：  （一）重要事项未按规定提交董事会审议；  （二）未及时履行信息披露义务；  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。  第二十三条   如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公开披露。  独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公开披露。  第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应有现场工作时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。  第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：深圳市朗坤环境集团股份有限公司                   独立董事工作制度     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；     （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。     第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案，述职报告应包括以下内容：     （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；     （二）发表独立意见的情况；     （三）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。     第二十七条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。             第七章 公司为独立董事提供必要的条件     第二十八条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。     第二十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。     当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。     第三十条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                 独立董事工作制度  第三十一条   公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。  独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。  第三十二条   独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  第三十四条   公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。  第三十五条   除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  第三十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。                  第八章 附则  第三十七条   本工作制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。  第三十八条   本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。  第三十九条   本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。  第四十条    本工作制度由董事会负责修订和解释，股东大会审议通过后生效。                         深圳市朗坤环境集团股份有限公司查看原文公告