大晟文化- 关于签订子公司股权转让协议的公告

证券简称：大晟文化   证券代码：600892   公告编号：临2023-035        大晟时代文化投资股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ? 为盘活资产，提升内部管理运营能力，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）与河北晖畅鑫建设工程有限公司（以下简称“晖畅鑫”）、石家庄弧周网络科技有限公司（以下简称“弧周网络”）签订了《关于河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），向其转让公司持有的河北劝业场酒店管理有限公司 83.3333%股权及酒店对应的土地使用权（以下简称“转让标的”），本次交易对价共计人民币 6,034 万元；此外，经交易各方协商一致，均同意免除公司欠劝业场酒店的未清偿债务限公司（以下简称“劝业场酒店”）的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围。  ? 本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。  ? 本次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体实施尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。  ? 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认。   ? 本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。   一、本次交易的情况概述   （一）本次交易的基本情况   为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司与晖畅鑫、弧周网络签订了《股权转让协议》，公司拟向晖畅鑫转让本公司所持有的转让标的，交易对价共计人民币 6,034 万元（其中包括转让标的股权的基础转让价款人民币 5,834 万元、土地使用权转让价款人民币 200 万元），前述交易对价均为公司实收金额。本次股权转让过程中国有土地使用权转让及办理不动产登记证书过程中所涉及的各项税费均由晖畅鑫承担。此外，协议各方还达成如下一致：月和 2021 年 2 月与劝业场酒店签订了五份《资金支持协议书》，劝业场酒店向公司提供无息借款 1,165.00 万元，其中公司尚未偿还的借款余额为 1,058.70 万元。经各方友好协商一致约定豁免公司对劝业场酒店的债务 1,058.70 万元。水公司”）分别于 2010 年 12 月、2011 年 3 月 22 日签订了《酒店物业租赁合同》及《酒店物业租赁合同补充协议（二）》（以下简称“《租赁合同》”），将劝业场酒店及配套设备租赁给山和水公司，但山和水公司违反《租赁合同》，未按时足额缴纳租金，山和水公司尚拖欠劝业场酒店租金及占用费不低于 1,470 万元, 并已产生相应的逾期违约金。经各方友好协商，同意将此部分债权以 1 元价格转让给公司。业场酒店管理有限公司，而劝业场酒店大楼对应的国有土地使用权的产权持有人为大晟文化，导致劝业场酒店的房产证和国有土地使用权证分属不同主体。经咨询有关主管部门，如需将上述两证合并办理为不动产证书（以下简称“两证合一”），需由大晟文化与 100%持股的全资子公司之间申请办理。鉴于此，晖畅鑫需先将其持有的劝业场酒店“四、交易协议的主要内容及履约安排之 1.4 条各方特别约定”。  截至 2023 年 3 月 31 日，劝业场酒店经审计净资产账面价值为万元;劝业场酒店对应的国有土地使用权账面价值为 32.18 万元，上述两项转让标的资产账面价值合计为 4,924.53 万元。转让收益包括实收货币资金 6,034 万元，以及公司获得的债务减免收益 1,058.70 万元，收益合计 7,092.70 万元。本次交易价格较账面价值溢价率为 44.03%。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  （二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序  本次交易已经 2023 年 6 月 7 日召开的公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。  二、交易对方情况介绍  （一）交易对手方一的基本情况  公司名称：河北晖畅鑫建设工程有限公司  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）  法定代表人：李学鑫  注册资本：2200 万人民币  成立日期：2001 年 4 月 26 日  注册地址：河北省石家庄市长安区中山东路 51 号  经营范围：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、电力工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、环保工程、防水防腐保温工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、消防工程、管道安装工程（压力管道除外）、园林绿化工程的设计与施工；建筑工程劳务分包（国内劳务派遣除外）；机械设备、中央空调、门窗的安装；会议及展览展示服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；贸易信息咨询；动漫设计；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；计算机软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备（低速电动车除外）、通讯设备（地面卫星接收设备除外）、五金产品、化工产品(不含许可类化工产品)、文具用品、日用百货、建筑材料、工艺美术品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品（医用塑料制品除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、润滑油的销售；物业服务；停车场服务；保洁服务；房屋租赁；汽车租赁；工程项目管理；工程监理；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  （1） 石家庄广咏商贸有限公司持股 100%  （2）实际控制人：李学鑫有劝业场酒店 100%的股权。除此之外，公司与晖畅鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。   截至 2022 年 12 月 31 日，晖畅鑫资产总额为 7,273.05 万元，资产净额为 4,286.17 万元，2022 年度实现营业收入 4,960.31 万元，净利润   经核查，晖畅鑫不属于失信被执行人。   （二）交易对手方二的基本情况   公司名称：石家庄弧周网络科技有限公司   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）   法定代表人：牛文平   注册资本：500 万元人民币   成立日期：2022 年 3 月 10 日   注册地址：河北省石家庄市元氏县槐阳镇恒山大街与人民路交叉口南行 100 米路东   经营范围：其他科技推广服务业。网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；网页设计；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；摄影摄像；企业形象策划；企业管理咨询（金融、证券、投资、教育、期货、法律除外）；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、塑料制品（医用塑料制品除外）、工艺美术品（古玩字画除外）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   牛文平持股 51%；崔三保持股 49%。等方面的其他关系。务数据。经核查，弧周网络不属于失信被执行人。  三、交易标的的基本情况  （一）劝业场酒店的基本情况  公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司  公司类型：其他有限责任公司  法定代表人：陈胜金  住所：石家庄市中山东路 51 号  注册资本：12,000 万元  成立日期：2000 年 12 月 25 日  经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。  股权结构：本次股权转让前，公司持有劝业场酒店 83.3333%股权；晖畅鑫持有劝业场酒店 16.6667%股权。  劝业场酒店不属于失信被执行人。  （二）标的权属状况说明  劝业场酒店股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。  （三）交易标的主要财务数据  截至 2022 年 12 月 31 日，劝业场酒店资产总额为 6,180.68 万元，负债总额为 221.00 万元，所有者权益为 5,959.69 万元，2022 年度实现营业收入 98.79 万元，净利润-293.90 万元，扣除非经常性损益后的净利润-278.62 万元。   截至 2023 年 3 月 31 日，劝业场酒店资产总额为 6,056.12 万元，负债总额为 185.30 万元，所有者权益为 5,870.81 万元，2023 年第一季度实现营业收入 0 元，净利润-88.87 万元，扣除非经常性损益后的净利润-109.87 万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）   （四）本次交易涉及的债权债务转让情况   本次交易，劝业场酒店豁免公司债务 1,058.70 万元，劝业场酒店对山和水公司的应收债权不低于 1,470 万元以 1 元转让给公司，上述等事宜均已取得了交易各方的书面认可。本次交易完成后，公司不存在偿债风险。   四、交易标的的评估、定价情况   （一）定价情况及依据   根据北京华亚正信资产评估有限公司针对本次股权转让所出具的资产评估报告（报告编号：华亚正信评报字[2023]第 A07-0013 号），本次采用资产基础法进行评估。截至 2023 年 3 月 31 日，劝业场酒店净资产账面价值为 5,870.81 万元，股东全部权益评估价值为 8,263.33万元。公司持有劝业场酒店 83.3333%权益对应的账面价值为 4,892.34万元，评估价值为 6,886.11 万元，评估增值额为 1,993.76 万元，评估增值率为 40.75%。本评估报告未包含豁免公司对劝业场酒店的债务 除上述评估报告外，劝业场酒店最近 12 个月内无其他机构出具评估报告的情况。根据评估师尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。上述评估报告具体内容详见公司同日披露的《拟转让股权所涉及的河北劝业场酒店管理有       限公司股东全部权益项目资产评估报告》。  本次交易在结合劝业场酒店最近一年又一期经审计的财务数据，以及截至 2023 年 3 月 31 日资产评估结果基础上，结合目前市场环境及公司经营情况，经交易各方协商确定本次转让价格。  （二）定价合理性分析  本次交易定价高于劝业场酒店最近一年又一期经审计的账面价值，并且加上债务免除等事项的总体对价高于劝业场酒店评估价值，定价公平、合理，不存在潜在风险。  四、交易协议的主要内容及履约安排  （一）协议的主要内容  甲方：大晟时代文化投资股份有限公司  乙方：河北晖畅鑫建设工程有限公司  丙方：石家庄弧周网络科技有限公司  目标公司：河北劝业场酒店管理有限公司持有的目标公司 83.3333%股权，股权转让价款总计为人民币 6,034 万元（其中股权基础转让价款人民币 5,834 万元以及土地使用权转让价款人民币 200 万元），前述股权转让价款均为乙方按照协议约定缴纳相关税费后甲方实收金额。  （1）乙方、丙方及目标公司同意在本协议生效之日起无条件豁免              （总计不低于人民币 1,058.70 万元）甲方对目标公司的全部未清偿债务                    ，各方同意在签订本协议的同时就前述豁免事项配合甲方及目标公司签署相应的债务豁免协议。  （2）各方知悉：截至本协议签署日前，目标公司对石家庄市山和水投资有限公司仍有未收取的租金不低于人民币 1,470 万元及相应的逾期违约金等应收账款债权。乙方及目标公司同意目标公司在本协议生效之日将前述债权以人民币 1 元价格转让给甲方，各方同意在签订本协议的同时就前述债权转让事项配合甲方及目标公司签署相应的债权转让协议。  （3）经甲方披露且乙方尽职调查，各方知悉：截至本协议签署日前，目标公司存在或有的税费负担。在本协议生效后，若目标公司所在地税务主管部门要求目标公司缴纳前述全部或部分税费的，由乙方自行承担该等税费。  （4）若本协议生效之日前目标公司对乙方负有未清偿债务及其他或有、潜在的债务的，由乙方和目标公司自行处理，概与甲方、丙方无关。生效后，由乙方负责办理将甲方所持有的目标公司注册地址所对应的国有土地使用权转让至目标公司名下（即“土地使用权和不动产所有权两证合一”）的有关事项。因办理前述事宜所产生的各项税费均由乙方自行承担并自行及时向有关主管部门进行缴纳；若国家或地方政府对该等税费有优惠政策，甲方应尽可能及时配合提供符合享受优惠政策的全部资料。证合一”事项而需先将乙方持有的目标公司 16.6667%股权变更给甲方的，各方同意仅为前述目的配合签署相应的股权转让协议及办理相应的工商变更登记手续，由甲方暂为代持该部分乙方股权；因甲方代持该部分乙方股权，甲方无需实际向乙方支付本条所述的股权变更款等全部费用，且该等转让不影响本协议的履行及效力，前述股权代持期间乙方仍应按照实际持有的目标公司 16.6667%股权对目标公司承担相应股东责任和义务。               “土地使用权和不动产所有权两证合一”事项已办理完毕后 5 个工作日内或者自本协议生效之日起满九十日的（以在先日期为准），乙方应依据本协议第二条第 2.2 款的约定将剩余股权转让价款进行提存公证，并向甲方提供符合本协议约定且合法、有效的提存公证凭证，以供甲方核实；如甲乙双方选择以本协议第二条第剩余股权转让价款存入该条款约定的共管银行账户。余股权转让价款提存或支付义务后 10 个工作日内，甲乙双方应按照本协议的约定相互配合、及时完成标的股权转让对应的工商变更登记程序。更登记至丙方名下。该等指定变更不影响本协议其他条款的履行及效力，乙方或丙方履行付款约定的，均视为完成履约。乙方和丙方知悉、理解并同意本协议的全部约定，以及甲乙双方及（或）目标公司基于本协议相关条款所后续签署的债务豁免协议及债权转让协议。在满足本协议约定的条件下，甲方应将标的股权变更登记至丙方名下。的股权转让款总计为人民币 6,034 万元，乙方已向甲方支付的意向金人民币 1,200 万元转为股权转让价款的一部分，即乙方仅需继续向甲方支付剩余股权转让价款人民币 4,834 万元。  （1）乙方应在本协议约定的“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项办理完毕后【5】个工作日内或者在本协议生效之日起满九十日时（以在先日期为准），将剩余股权转让价款人民币 4,834 万元在有合法资质的公证机构进行提存公证，在满足本协议约定的领取条件时由该公证机构支付至甲方指定收款账户。  （2）上述第（1）项约定款项的领取条件为：标的股权登记至丙方名下的核准变更登记通知书。不动产所有权两证合一”事项办理完毕后 5 个工作日内（以在先日期为准），甲乙双方未能就提存公证事项确定公证机构并签署必要的提存公证文件的，则甲乙双方同意开设共管银行账户（具体银行由甲方指定），并由乙方按照本协议第 2.2 款约定的时间将剩余股权转让价款存入至前述甲乙双方共管银行账户，乙方需保障甲方可在满足本协议约定情况下一次性收取该等款项。丙方未按照本协议约定与甲方、目标公司签署有效的债务豁免协议和债权转让协议，并予以遵守履行的，视为乙方实质性违约；（2）乙方无正当理由未按照本协议约定将剩余股权转让价款及时、足额在有合法资质的公证机构进行提存公证或者存入双方共管银行账户的，每逾期一天，应按照股权转让价款总额的万分之五向甲方承担违约金责任。逾期超过 10 个工作日的。甲方有权选择单方解除本协议，且无需向乙方退还其已支付的全部意向金。合乙方办理标的股权转让所需的“土地使用权和不动产所有权两证合一”手续、股权变更手续，且经乙方催告后超过 10 个工作日甲方仍拒绝配合的，乙方有权解除本协议，并要求甲方一次性退还乙方其已支付的全部意向金及相应资金占用费。方退还其因办理本协议相关条款约定的“土地使用权和不动产所有权两证合一”事项所支付的税费。保密义务对甲方造成损失的，甲方有权向乙方收取本协议股权转让款总金额的 30%作为违约金；该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足赔偿。同时，甲方有权单方解除本协议。（如董事会决议、股东大会决议程序等）之日起生效。照本协议相关条款的安排，将标的股权变更登记至丙方名下。丙方特别同意，本协议相关条款约定的债务豁免协议、债权转让协议之有关事宜，并承诺配合该等协议的签署和履行。  （二）交易对方的履约能力分析  本次交易对手方财务状况、资信良好，且晖畅鑫为劝业场酒店原有股东，公司已收到交易对手方为本次交易所支付的股权转让意向金股权转让款、未能及时办理相关证照等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。  五、其他  本次交易不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次交易完成后，不会产生关联关易，公司相关人员亦不会继续在劝业场酒店任职。为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权公司管理层全权处理本次股权转让的相关事宜。  六、本次交易的目的和对公司的影响  本次交易主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。  本次交易预计影响公司净利润 1,718.17 万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次交易完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为劝业场酒店提供担保、委托该公司理财的情况，劝业场酒店亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。  特此公告。               大晟时代文化投资股份有限公司董事会查看原文公告