美利信- 定期报告编制管理制度

            重庆美利信科技股份有限公司                  第一章总则  第一条 为规范重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》     （以下简称“《公司法》”）、                  《中华人民共和国证券法》                             （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》   《深圳证券交易所股票上市规则》                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《信息披露事务管理制度》《独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，制定本制度。  第二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。         第二章董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责  第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。  第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。  第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。  公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。  公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。             第三章独立董事工作职责  第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。  第八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动，上述事项应有书面记录，相关当事人应当签字。  第九条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。  独立董事应当在会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。独立董事还应当听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。  第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。  第十一条 公司披露年度报告时，独立董事应当按照有关规定就公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见、资金占用情况等重大事项、内部控制自我评价报告发表独立意见，并予以披露。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和意见。  公司披露中期报告时，独立董事应当按照相关规定就公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况、对报告期内控股股东及其他关联人占用公司资金情况发表独立意见，并予以披露。  公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，独立董事应当对非标准审计意见出具说明。             第四章董事会审计委员会工作职责  第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。  第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。  第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。  第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。  第十六条 公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。  第十七条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。             第五章定期报告编制和披露流程  第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司董事会办公室协调财务中心及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。  第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。  第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务总监的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。  公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管理人员。  第二十一条 在报告期结束前 3 个工作日内，公司财务总监、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应当根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。  第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管部门、深圳证券交易所关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。  第二十三条 定期报告的编制部署工作如下：根据中国证监会及深圳证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由董事会秘书和财务总监组织董事会办公室、财务中心以及分公司、子公司等相关部门，在每年 1 月、7 月上旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。  第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下：  （一）公司财务中心进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；  （二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；  （三）公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；  （四）审计委员会根据审计部核查报告和相关资料，对未经审计的财务报告进行审阅，并出具书面意见；  （五）公司审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；  （六）审计委员会再一次审阅公司财务会计报告，形成书面意见；  （七）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。     第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下：  （一）财务总监负责安排财务中心专门人员配合董事会办公室填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。  （二）各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整。  （三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。     第二十六条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。     第二十七条 定期报告审批工作：董事会召开前 10 日，董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。     第二十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告：  （一）净利润为负；  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；  （三）实现扭亏为盈；  （四）期末净资产为负。  财务总监最迟须在年度结束后 15 日之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数、上年同期净利润数及变化比例、期末净资产数。董事会秘书还应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容。  第二十九条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议），审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。  第三十条 公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。  第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。  公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。  负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。  第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。  第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交董事会办公室，董事会办公室在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向深圳证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后向指定媒体披露及报送证券监管部门。  第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。  第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。  第三十六条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。  第三十七条 如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。  第三十八条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。  第三十九条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，具体要求如下：  （一）对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司应拒绝报送；  （二）公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记在案备查；  （三）公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务。  第四十条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、深圳证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。  第四十一条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。  第四十二条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、深圳证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司审计部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。  公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。                第六章附则  第四十三条 本制度未尽事宜，或本制度的规定与《公司法》、                             《证券法》、                                  《上市公司信息披露管理办法》、            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定有冲突的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。  第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。  第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。                        重庆美利信科技股份有限公司查看原文公告