同济科技- 关于股东公开征集投票权的公告

证券代码：600846        证券简称：同济科技           公告编号：2023-020         上海同济科技实业股份有限公司  上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。  ? 征集起止时间：2023 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 27 日。  ? 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对公司 2022 年年度股东大会     第 1、2、6、7、8、12、17 项议案投反对票。  ? 征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所     持股份。  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》以及《公司章程》等的有关规定，上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”或“同济科技”）股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“量鼎实业”或“征集人”）向同济科技董事会提交《上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）关于公开征集投票权的函》，量鼎实业作为征集人，就公司拟于 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权。  一、征集人的基本情况  （一）征集人的基本情况   公司名称        上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）   公司类型        有限合伙企业               中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号 3 幢二层 12   公司住所               室 执行事务合伙人       量鼎资本管理（上海）有限公司   注册资本      200,000 万元人民币统一社会信用代码     91310115MAC0EEMX36             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、             技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不             含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览             服务；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；机械   经营范围             设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸             易经纪；国内贸易代理；园林绿化工程施工；国内货物             运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依             法自主开展经营活动）   成立日期      2022-09-26   营业期限      2022-09-26 至 2052-09-25   持股数量      84,984,979 股   持股比例      13.60%   持股性质      流通 A 股  （二）征集人的声明与承诺除此之外，征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次所征集事项之间不存在任何利害关系。不得作为征集人公开征集投票权的下述（1）-（5）所列情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件：  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投      票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。      持股份。        二、 征集人对表决事项的表决意见及理由      （一）征集人对表决事项的表决意见        量鼎实业对同济科技拟于 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审      议的有关议案的意见表决如下：                                     备注           表决结果序号                  提案名称           该列打勾的 栏                                             同意    反对    弃权                                   目可以投票非累积投票议案                                      √            √       的议案       （二）征集事项        征集人就上述议案（含子议案）向全体股东征集投票权。        委托投票的股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，      征集人将按委托投票股东的意见代为表决。        征集人不接受与其投票意见不一致的委托。      （三）征集人表决理由        （1）董事会消极不作为，致使公司业绩大幅下滑        本届董事会消极不作为，致使公司业绩严重下滑。公司 2022 年度净利润构      成中，扣除房地产板块过往年度结转的利润，以及对联营企业和合营企业的投资      收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司的分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。根据公司《2022年年度报告》，公司 2022 年营业收入比上年同期下降 35.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期下降 42.60%，加权净资产收益率较此前三个会计年度平均水平下降超过 50%，资产收益质量大幅降低。本届董事会不能及时采取有效措施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大幅下滑应负主要责任。     （2）公司战略发展方向不明确  本届董事会没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，上市公司盈利能力具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动设计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高的净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的投资代替长远的战略规划，使公司不能实现战略跃升跨越式发展，损害了上市公司和全体股东的合法权益。     （3）对控股股东出现的同业竞争问题未能尽责维权  根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于 2022 年 9月 1 日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工程管理服务等；于 2022 年 3 月 9 日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行为违反了其于 2021 年 4 月 30 日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。  就控股股东违反承诺，新设构成同业竞争业务公司的问题，本届董事会缺乏独立性，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了上市公司和全体股东的合法权益。  征集人认为，本届董事会严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，有关董事会成员不适合继续担任公司董事职务，征集人于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 23 日分别向公司董事会、监事会致函提请召开 2023 年第一次临时股东大会，审议关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务等相关议案。  此外，公司在收到征集人于 2023 年 5 月 10 日提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》后，未依法依规并参照市场惯例，对函件全文甚至是关键信息进行完整披露，而是对函件内容以“摘录”、“节选”的方式进行了选择性披露，遗漏了对投资者充分了解与召集人提请召开临时股东大会有关的、并对其投资决策具有重大影响的关键信息，不符合相关法律、法规以及业务规则对信息披露应当“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的基本要求，并且，在召集人向公司董事会提交《关于请董事会严格依法依规进行信息披露的函》之后，未敦促公司监事会在《第十届监事会第六次会议决议公告》中依法依规进行披露，在信息披露管理方面存在较大缺陷。  鉴于上述，征集人拟对“议案 1《2022 年度董事会工作报告》”投反对票，希望得到广大股东的支持。  以董事长余翔为代表的本届董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，缺乏独立性，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权；公司治理存在缺陷，大股东秉承“一股独大”思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益。本届监事会未依照《中华人民共和国公司法》等规定对董事执行公司职务的行为进行监督，未对其损害公司利益的行为要求其予以纠正，违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，有关监事会成员不适合继续担任公司监事职务，征集人于 2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 23 日分别向公司董事会、监事会致函提请召开 2023 年第一次临时股东大会，审议关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务等相关议案。  此外，公司、监事会在收到征集人于 2023 年 5 月 23 日提交的《关于提请监事会召开临时股东大会的函》《关于请董事会严格依法依规进行信息披露的函》后，仍未依法依规并参照市场惯例，对函件全文甚至是关键信息进行完整披露，而是对函件内容以“摘录”、“节选”的方式进行了选择性披露，遗漏了对投资者充分了解与召集人提请召开临时股东大会有关的、并对其投资决策具有重大影响的关键信息，不符合相关法律、法规以及业务规则对信息披露应当“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的基本要求，在信息披露管理方面存在较大缺陷。  鉴于上述，征集人拟对“议案 2《2022 年度监事会工作报告》”投反对票，希望得到广大股东的支持。  根据公司《2022 年度利润分配方案》，截至 2022 年底，母公司未分配利润为 18.65 亿元，公司拟向全体股东派发现金股利 1.06 亿元，占母公司 2022 年期末未分配利润的比例为 5.68%，公司 2020 年度、2021 年度的分红为 2 亿元、1.75亿元，占母公司 2020 年、2021 年期末未分配利润的比例为 23.21%、27.89%。一方面，2022 年期末公司未分配利润高达 18.65 亿元，另一方面，公司 2022 年的加权净资产收益率较此前三个会计年度平均水平下降超过 50%，现金回报率和资产收益质量大幅降低，同时，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。在此背景下，公司 2022 年度利润分配方案，无论从绝对金额还是占当期期末未分配利润的比例来看均大幅降低，损害了公司股东特别是广大中小股东的合法权益。  鉴于上述，征集人拟对“议案 6《2022 年度利润分配方案》”投反对票，希望得到广大股东的支持。  如前所述，本届董事会没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，上市公司盈利能力具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动设计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高的净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的投资代替长远的战略规划，使公司不能实现战略跃升跨越式发展，损害了上市公司和全体股东的合法权益。  在此大背景下，公司 2023 年度投资计划总额高达 50 亿元，远高于《2021年度投资计划》《2022 年度投资计划》中 30 亿元的投资总额，其可行性、合理性和必要性均需要充分论证。  鉴于上述，征集人拟对“议案 7《2023 年度投资计划》”投反对票，希望得到广大股东的支持。  根据公司《关于向银行申请借款额度的议案》，公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请借款额度为 30 亿元；根据公司《关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟用闲置自有资金单日最高余额不超过人民币 10亿元购买理财产品。一方面，公司有大量闲置资金以低于公司 ROE 的收益率购买理财产品，不仅拉低了公司资产收益质量，更与“脱虚向实”的大方向相悖；另一方面，公司申请巨额银行借款额度，说明公司存在“存贷双高”现象，其合理性和必要性均需要充分论证，同时也印证了公司董事会没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。  鉴于上述，征集人拟对“议案 8《关于向银行申请借款额度的议案》”和“议案 12《关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》”投反对票，希望得到广大股东的支持。理由  经与公司上一届董事会制定的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》对比，本次议案 17 所提出的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》流于形式，浮于表面，仅对日期等少量文字内容略作调整即敷衍了事，说明本届董事会缺乏对公司战略的深度思考，没有将如何更好地回报股东作为其履职尽责的头等大事和首要任务。     鉴于上述，征集人拟对“议案 17《未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》”投反对票，希望得到广大股东的支持。     三、本次股东大会的基本情况     （一）现场会议召开的日期、时间和地点     召开日期时间：2023 年 6 月 28 日 14 点 00 分     召开地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅     （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统     网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。     （三）股权登记日     本次股东大会的股权登记日为：2023 年 6 月 19 日（星期一）     （四）会议审议事项                                              投票股东类型序号                    议案名称                                                   A 股股东非累积投票议案      关于 2023 年度与同济控股及相关企业日常性关联交易预      计的议案      关于 2023 年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控      制企业日常关联交易预计的议案      关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款      的议案     上述议案经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，相关公告刊登在 2023 年 4 月 12 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。     应回避表决的关联股东名称：议案 10：高欣；议案 11：上海同杨实业有限公司     四、征集方案     （一）征集对象     截至 2023 年 6 月 19 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。     （二）征集时间     自 2023 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 27 日     （三）征集方式     本次征集投票权为同济科技股东以无偿自愿方式征集，征集人将采用公开发布公告方式进行。     （四）征集程序     第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。     第二步：向量鼎实业提供授权委托书及身份证明等相关文件。  （1）法人营业执照复印件  （2）法定代表人身份证明复印件  （3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）  （4）法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件  法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。  （1）股东本人身份证复印件  （2）授权委托书原件  （3）股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件。  法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。其中，信函以征集人安排的工作人员签署回单为收到；专人送达的以征集人安排的工作人员向送达人出具收条为收到。  该等文件应在本次征集投票权时间截止（2023 年 6 月 27 日）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。委托投票股东可于投寄前将该等文件扫描件或照片发送至如下指定联系邮箱。授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：  地址：上海市黄浦区瑞金二路街道思南路 62 号  联系电话：15002166303，021-33308266  联系人：朱先生  联系邮箱：ldsykg888@sina.com  本次公开征集委托投票权也可使用电子邮箱接收文件。委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；逾期发送的，视为无效。  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定邮箱如下：  ldsykg888@sina.com  第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：  a. 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2023 年 6 月 27 日）之前送达指定地址；或在本次征集投票权截止时间（2023 年 6 月 27 日）内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；  b. 股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；  c. 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；  d. 授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；  e. 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。     （五）其他事项书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为对审议事项投弃权票。托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。  附件：征集投票权授权委托书               征集人：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）      附件                      征集投票权授权委托书        本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人      为本次征集投票权制作并公告的《上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）关于      公开征集投票权的函》相关公告内容、《上海同济科技实业股份有限公司关于召      开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016），对本次征集投票权      等相关情况已充分了解。        在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《上海量鼎实业发展合      伙企业（有限合伙）关于公开征集投票权的函》相关公告确定的程序撤回本授权      委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。        本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海量鼎实业发展合伙企业（有      限合伙）作为本人/本公司的代理人出席同济科技 2022 年年度股东大会，将所拥      有权益的全部股份对应的权利份额委托给上海量鼎实业发展合伙企业（有限合      伙）并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。        本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：提案                                 备注           表决结果                    提案名称         该列打勾的 栏编码                                         同意    反对    弃权                                 目可以投票非累积投票议案                                   √             √       的议案        本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：提案                                  备注           表决结果                 提案名称             该列打勾的 栏编码                                          同意    反对    弃权                                  目可以投票非累积投票议案        关于 2023 年度与同济控股及相关企业日常性        关联交易预计的议案        关于 2023 年度与上海杨浦滨江投资开发有限        公司及其控制企业日常关联交易预计的议案        关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附        件部分条款的议案        注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审      议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项      以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。        委托人姓名或名称（签名或盖章）：        委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：        委托人证券账户号码：        委托人持股数量：        委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：        委托人联系方式：        委托日期： 年 月 日        本项授权的有效期限：自签署日至同济科技 2022 年年度股东大会结束。        （本《征集投票权授权委托书》剪报、复印或按以下格式自制均有效。）查看原文公告