深中华A- 国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关

                  国金证券股份有限公司         关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司      购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》                    《深圳证券交易所股票上市规则》                                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对深中华购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：  一、本次交易概述森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“深圳钻金森”）共同出资设立深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“鑫森供应链”），其中公司持股 65%，为鑫森供应链的控股股东，深圳钻金森持股 35%。截止 2022 年 12 月 31 日，鑫森供应链注册资本 2 亿元，实缴资本 3,145 万元，净资产为 3,940.92 万元。  为进一步资源整合，更好地优化资源配置，提升公司在珠宝黄金领域的竞争力和综合实力，公司拟以人民币 2,555.00 万元购买深圳钻金森持有鑫森供应链 35%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有鑫森供应链 100%股权，鑫森供应链将成为公司全资子公司。  根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具评估报告《深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司拟进行股权转让涉及其部分股东权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2023]第 041 号）》，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日的总资产账面价值为 4,406.19万元；总负债账面价值为 465.27 万元；股东全部权益账面价值为 3,940.92 万元。深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为 7,300.00 万元，评估增值 3,359.08 万元，增值率 85.24%。其中股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有的 35%股东权益的评估价值为 2,555.00 万元。评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于深圳钻金森持有鑫森供应链形式的原则，公司认定深圳钻金森为公司关联方，本次交易为关联交易。  本次交易需经公司董事会及股东大会审议通过。  二、交易对方的基本情况饰品、K 金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画（不含文物）、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）、首饰道具、包装制品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。 序号                股东名称             出资比例                 合计                              100%                                                        单位：万元        项目                        2022 年度      营业收入                                               359.20       净利润                                                -10.68        项目                    2022 年 12 月 31 日       总资产                                              6,058.39       净资产                                              2,812.88  鉴于深圳钻金森持有鑫森供应链 35%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定深圳钻金森为公司关联方，本次交易为关联交易。  三、交易标的的基本情况饰品、K 金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品（象牙及其制品除外）、字画、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。 序号                 股东名称                            出资比例                  合计                                 100%                                                            单位：万元      项目          2023 年 1-3 月（未经审计）           2022 年度（经审计）      营业收入                      12,462.33                   45,665.54      营业利润                        257.04                      271.15      净利润                         191.79                      253.93      项目         2023 年 3 月 31 日（未经审计）      2022 年 12 月 31 日（经审计）      总资产                       14,823.22                    4,406.19      总负债                       10,690.51                     465.27      净资产                        4,132.71                    3,940.92质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。  四、交易定价政策和定价依据  鑫森供应链聘请具有证券相关业务资质的评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司对标的股权进行评估，并出具评估报告《深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司拟进行股权转让涉及其部分股东权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2023]第 041 号），本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日的总资产账面价值为 4,406.19 万元；总负债账面价值为 465.27 万元；股东全部权益账面价值为 3,940.92 万元。深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为 7,300.00 万元，评估增值 3,359.08 万元，增值率 85.24%。其中股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有的 35%股东权益的评估价值为 2,555.00 万元。评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。  鑫森供应链股东权益价值评估值客观反映了其股权的价值，股权账面价值与评估结论差异原因合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在参考评估价值的基础上，经交易双方协商一致，公司拟以 2,555.00 万元收购深圳钻金森持有的鑫森供应链 35%股权。  五、交易协议的主要内容  甲方：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司  乙方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司  鉴于：律、法规设立的有限责任公司，公司经营范围为：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；黄金制品、铂金饰品、钯金饰品、K 金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）的购销；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项   。注册资本为 20000 万元，甲方持有其 35%股权，乙方持有其 65%股权。目除外）有意受让甲方持有的 35%的标的公司股权。  兹此，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让其持有的 35%标的公司股权相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称《公司法》）、                                   《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，经友好协商，一致达成协议如下：  （一）转让标的  甲方向乙方转让标的为：甲方持有的标的公司 35%的股权（以下简称“标的股权”）及对应的全部权益。  （二）转让价款及支付珠宝黄金供应链有限公司拟进行股权转让涉及其部分股东权益价值项目资产评估报告（宇威评报[2023]第 41 号）》，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日的总资产账面价值为 4,406.19 万元；总负债账面价值为 465.27 万元；股东全部权益账面价值为 3,940.92 万元。深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为 7,300.00万元，评估增值 3,359.08 万元，增值率 85.24%。其中股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有的 35%股东权益的评估价值为 2,555.00 万元。方将其持有的标的公司 35%的股权及对应的全部权益转让给乙方，股权转让价款为  上述股权转让、受让、支付等产生的相关税费及其他费用由各方各自依法承担。  （1）转让价款的 30%（即人民币 766.50 万元）在完成标的股权的工商变更后的一个月内支付。  （2）转让价款剩余 70%（即人民币 1788.50 万元）在工商变更后的三个月内支付完毕。  （三）股权交割  自标的股权完成工商变更登记之日起，乙方享有对标的公司的全部股东权利。  （四）双方陈述与保证  （1）甲方为标的公司的股东，具有签署本协议并独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务的权利能力和行为能力，且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；  （2）甲方承诺其合法持有标的股权，其所持有标的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷，在股权转让完成日之前标的股权上亦不存在任何担保、质押、权利主张、判决及其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；  （3）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件之规定，或公司组织性文件，或其与第三人签署的任何合同，或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；  （4）甲方承诺积极协助乙方办理标的股权转让过户；在本次交易过程中，甲方不得将其所持有的全部或部分标的股权向除乙方以外的第三方进行转让、质押或设置其他权利限制。  （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；  （2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。  （五）违约责任附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。或终止本协议的履行。  （六）协议的变更与终止  （1）经甲、乙双方协商一致同意解除本协议。  （2）本协议所约定的股权转让事宜未取得相关主管机关批准。  本协议因上述原因而终止时,甲方应在相关解除情形发生之日起 10 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。协助、保密等义务。  （七）保密  任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：                             （1）法律要求；                                    （2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意；（4）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。  （八）本协议生效的先决条件  本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：  本次交易事项获得双方董事会、股东大会的有效批准；  上述先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。  （九）附则何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。补充协议与本协议具有同等的法律效力。登记机关备案，各份具有同等法律效力。  六、本次交易的目的和对上市公司的影响  本次购买控股子公司少数股东股权事项符合公司业务发展需要，有利于公司进一步资源整合，更好地优化整体资源配置，提升公司在珠宝黄金领域的竞争力和综合实力。  本次购买的资金来源为公司自有资金，本事项对公司经营不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司特别是中小股东的情况。  七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额  鉴于深圳钻金森持有鑫森供应链 35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州钻金森为公司关联方，公司与其发生的相关交易为关联交易。况如下：                                            单位：万元 关联交易类别      主体          关联方   关联交易定价原则   发生额            深中华      福州钻金森       市场定价     1,944.76向关联方销售商品            鑫森供应链    福州钻金森       市场定价     3,032.54                    合计                    4,977.30  八、公司相关决策程序履行情况  公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前确认并发表了同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。  九、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：本次收购子公司少数股东股权不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。该事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，保荐机构对于公司本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人：          李   鸿         胥   娟                            国金证券股份有限公司                                年   月   日查看原文公告