新钢股份- 新余钢铁股份有限公司信息披露管理办法（2023年6月）

          新余钢铁股份有限公司           信息披露管理办法              （2023 年版）  第一章 总 则  第一条 为规范和加强新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份” 或“公司”）信息披露工作，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定，制定本办法。  第二条    本办法适用范围如下：  （一）公司及公司董事会、监事会；  （二）公司董事、监事及高级管理人员；  （三）公司二级单位、职能部门、分公司、控股子公司及其负责人；  （四）公司实际控制人、控股股东和持有公司股份百分之五以上的其他股东；  （五）收购人，破产管理人及其成员；  （六）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员；  （七）外部信息使用人，包括但不限于公司依据法律、法规向其报送未公开信息的外部单位和个人及因业务需要掌握公司未公开信息的外部单位和个人；  （八）法律、法规、规章和中国证监会等证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。  第二章 信息披露的主要内容  第三条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。  定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告包括但不限于董事会、监事会、股东大会决议及重大事件公告。  第四条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书应当符合境内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。  第五条   年度报告应当在每个会计年度结束之日起三个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列的情况之一的，应当审计：  （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转赠股本、弥补亏损；  （二）根据相关证券监管机构或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。   公司因前款第（二）项规定的情形，中期报告中的财务会计报告应当审计，但证券监管机构或上海证券交易所另有规定的除外。季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构 另有规定的除外。  第六条 公司年度报告、中期报告和季度报告应当符合有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。  第七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告；预计中期或第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：  （一）净利润为负值；  （二）净利润与上年同期相比上升或下降百分之五十以上；     （三）实现扭亏为盈。  第八条 公司定期报告披露前如出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，应当及时披露该报告期相关主要财务数据和指标。  第九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计意见时，董事会应当针对涉及事项作出专项说明，独立董事应当对涉及事项发表意见，监事会应当对董事会专项说明发表意见。  第十条 公司发生下列重大事件或重大风险之一的，应当及时披露：  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；  （三）变更会计政策或者会计估计；  （四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；  （五）计提、转回大额资产减值准备，或者获得大额政府补贴等对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；  （六）公司决定进行重大关联交易、重大投资，提供重大担保，购买或出售重大资产；  （七）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，可能依法承担重大违约责任或发生大额赔偿责任；  （八）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；  （九）发生重大亏损或重大损失，主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押，主要银行账户被冻结；  （十）公司主要或全部业务陷入停顿，生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化等；  （十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的生产经营情况、业务情况发生较大变化；  （十二）公司法定代表人、总经理、董事（包括独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；  （十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减资、合并、分立、解散及重整、和解、申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭；  （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；  （十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；  （十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；  （十七）公司法定代表人或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；  （十八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险；  （十九）董事会就发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议，开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；  （二十）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会， 对公司发行新股等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；  （二十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；  （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；  （二十三）变更募集资金投资项目；  （二十四）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；  （二十五）预计出现股东权益为负值；  （二十六）公司证券交易发生异常波动或公共传媒传播的消息可能或者已经对本公司的证券及其衍生品种交易产生较大影响时；  （二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；  （二十八）有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所《上市规则》、本公司章程规定及证券监管机构认定的其他适用情形。  前款重大事件或重大风险涉及具体金额或比例的，比照《证券法》及证券监管机构、证券交易所的有关规定执行。  第十一条 公司发生与环境保护相关的重大事件，且可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。  第十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行信息披露义务：  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；  （三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时。     重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：   （一）该重大事件难以保密；   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。  第十三条 公司披露重大事件或重大风险后，已披露的重大事件或重大风险出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。  第十四条 控股子公司发生本办法第十条、第十一条规定的重大事件或重大风险，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。  参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。  第十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及有关方面应当依法履行报告、公告义务，披露权益 变动情况。  第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面形式问询。  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。  第十七条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或证券交易所认定为异常波动的，公司应当以书面形式及时向控股股东、实际控制人及时了解造成异常波动的影响因素；无论是否存在相关影响因素，控股股东、实际控制人均应以书面形式回复公司，协助公司做好信息披露工作。  第三章 信息披露的程序  第十八条 公司应当按《上海证券证券交易所股票上市规则》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。在保守国家机密、保护商业秘密的同时，依法合规进行信息披露。  第十九条 定期报告的编制、审议及披露程序：  （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；  （二）董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；  （四）监事会负责审核定期报告；  （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。  第二十条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议的定期报告。  第二十一条 公司定期报告公布后，如证券监管机构或证券交易所事后问询或出具事后审核意见，公司相关部门应当配合董事会秘书及时回复相关问询。  第二十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将董事会决议报送公司证券交易所，交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。  公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，必须公告。  独立董事发表的独立意见、提案或书面说明，按有关规定应公告的，公司应当将其予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。  第二十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将监事会决议报送证券交易所，交易所登记后披露监事会决议公告。  第二十四条 公司应当在股东大会结束后的规定时间内将股东大会决议公告文稿、股东大会会议纪要和法律意见书报送证券交易所，交易所同意后披露股东大会决议公告。证券交易所如有要求，公司应按要求提供股东大会会议记录。 公司在股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。  第二十五条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：  （一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，应当立即向董事长报告；  （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；  （三）董事会秘书组织协调公司相关方面起草临时报告，并具体负责对外披露。  第四章 信息披露责任的划分  第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。  第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。  监事会应当以决议的形式对定期报告出具书面审核意见，说明定期报告编制和审核的程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。  董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高 级管理人员可以直接申请披露应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。  第二十八条 公司董事长、总经理、财务负责人及会计机构负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。  公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。  第二十九条 董事会秘书在董事长领导下负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，对公司披露信息进行脱密审查，办理公司信息披露的相关事宜，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室（以下简称“董秘室”）。  第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。  第三十一条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件或重大风险发生，或已披露事件或风险有重大进展、变化等时，应按照本办法的规定立即履行报告义务。  第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件或重大风险及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。  第三十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。  第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。  第三十五条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员应当支持、相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。  第三十六条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生重大事件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。  第三十七条 公司二级单位、职能部门及各分公司、控股子公司负责人应确保将本单位、本部门或公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。  第三十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合本公司履行信息披露义务：  （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；  （三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；  （四）证券监管机构规定的其他情形。  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。  第三十九条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。  公司董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司证券及其衍生品种的，应当提前向董事长报告，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按证券监管机构的规定报其备案。  公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当立即向董事长报告，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书及时按证券监管机构的规定进行披露。  第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。  第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。  第四十二条 公司能源环境保护部门应当强化内部能源、环境信息管理，科学统计归集公司能源、环境保护信息，并及时向董秘室报送相关法律、法规或国家环境保护部门确定的上市公司环境信息强制性披露内容。  第四十三条 公司负责董秘室电力供应、互联网事务的部门或单位，应采取有效措施防止董秘室电力供应、互联网出现技术故障及其他故障，如有定期检修应至少提前五个工作日通知董秘室，防止公司因故障或检修出现信息披露不及时的情况。如出现故障，公司负责电力供应、互联网事务的部门或单位应当及时解决，确保董秘室能够及时顺畅地履行信息披露义务。  第五章 信息披露事务的管理  第四十四条 董事会秘书有权参加所有涉及信息披露的会议。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司有关部门应当向董事会秘书或证券事务代表提供信息披露所需要的资料和信息。  第四十五条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司以下内幕信息的知情人士负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得利用信息进行交易或配合他人操纵公司证券交易价格、建议他人买卖本公司证券产品：  （一）公司董事、监事、高级管理人员；  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；  （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；  （四）外部信息使用人；  （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；  （六）证券监管机构规定的其他人士。  第四十六条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。  第四十七条 在公司年度报告披露前，公司各单位如果根据前条规定向外部信息使用人报送年度报告相关信息，在报送相关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务，并将该等人士登记备案；在对外报送信息之日起 2 个工作日内，对外报送信息的各单位应将有关报送情况形成书面说明，经单位负责人、公司分管领导审定后，由董事会秘书室保存。  第四十八条 在公司对外进行信息披露前，任何内幕信息知情人士包括外部信息使用人在其对外公布的任何文件中，均不得使用本公司报送或因业务需要掌握的本公司未公开重大信息。  第四十九条 内幕信息泄露时，公司应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司证券交易所和其他有权部门。  第五十条 公司在其他公共传媒披露信息的时间不得先于在指定报纸和指定网站披露有关信息的时间。  在不同报刊上披露同一信息的内容应保持一致。  公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替正式公告。  第五十一条 信息披露文件采用中文文本。如同时采用中、 英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。  第六章 信息披露的责任追究  第五十二条 信息披露相关各方应根据证券监管机构和本公司的有关规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司年度报告等信息披露的真实、准确、完整、合规，防止信息披露出现重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：  （一）存在重大虚假记载；  （二）存在重大误导性陈述；  （三）存在重大遗漏。  信息披露重大差错的认定标准遵照证券监管机构及证券交易所的有关标准执行。公司信息披露出现错误、遗漏或引起歧义的，应根据证券监管机构及证券交易所的要求作出进一步披露。  第五十三条 公司信息披露事务管理部门应当妥善保存信息披露相关文件及资料，包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。  第五十四条 因公司互联网、电力或其他原因，导致公司未按相关规定披露信息的，公司应追究相关单位或人员责任。  第五十五条 违反本办法，致使公司遭受经济损失的，利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券、配合他人操纵证券交易价格或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法追究相关单位或人员责任。  第七章 附 则  第五十六条 本办法由公司董事会负责实施，董事长作为办法实施的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。  第五十七条 公司董事会每年应对本办法的实施情况进行自我评估。公司监事会负责监督本办法的实施，每年应对本办法的实施情况进行评价，形成年度评价报告。  第五十九条 公司包括财务管理、会计核算在内的内部控制及监督机制，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，及在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露事宜，分别按照公司相关制度的具体规定执行。  第六十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的相关规定执行。  第六十一条 本办法由董事会解释和修订。  第六十二条 本办法自公司董事会批准之日起生效。查看原文公告