欧陆通- 第二届董事会2023年第四次会议决议公告

证券代码：300870    证券简称：欧陆通      公告编号：2023-036              深圳欧陆通电子股份有限公司        第二届董事会 2023 年第四次会议决议公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2023 年第四次会议于 2023 年 6 月 6 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 6 月 2 日以电子邮件、专人送达或电话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。杨林安先生、李天明先生、初大智女士、王芃先生、王越天先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。  二、董事会会议审议情况  会议审议并通过以下议案：  （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。  公司独立董事对该议案发表了独立意见。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    本议案尚需提交公司股东大会审议。    （二）逐项审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》    公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关方案已经第二届董事 会司向不特定对象发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划 的实际情况，经慎重考虑，公司决定修订本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的部分内容，除修订的内容外，方案其他内容保持不变，具体情况如下：    修订前：    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 78,826.32 万元（含 78,826.32 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。    修订后：    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,452.65 万元（含 64,452.65 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    修订前：    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,826.32 万元（含 78,826.32 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：                                                   占募集资金总序号         项目      投资金额（万元）        拟使用募集资金（万元）                                                   量比例      充换电设施的充电模块      生产项目      欧陆通新总部及研发实      验室升级建设项目           合计            79,712.84        78,826.32        100.00%    如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。    在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。    修订后：    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,452.65 万元（含 64,452.65 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：                                     拟使用募集资金（万元 占募集资金总量序号          项目        投资金额（万元）                                     ）                比例         东莞欧陆通数据中心电         源建设项目         欧陆通新总部及研发实         验室升级建设项目    合计                  65,339.16        64,452.65         100.00%    如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。    在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    修订前：    本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本 次发行方案之日起十二个月。  修订后：  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。  公司独立董事对该议案发表了独立意见。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳欧陆通电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。  公司独立董事对该议案发表了独立意见。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。  公司独立董事对该议案发表了独立意见。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回 报措施及相关主体承诺（修订稿）》。  公司独立董事对该议案发表了独立意见。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》  为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：变化情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债 券的申请文件做出补充、修订和调整；券相关的一切协议及其他相关法律文件等；构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项 目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券的相关事宜；案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；或合适的所有其他事项；董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  公司独立董事对该议案发表了独立意见。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。（八）审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。 鉴于 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予激励对象中有 6 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件；同时公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划。综上，公 司 拟以 自 有 资 金回 购 注 销 已 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 第 一 类 限 制 性 股 票计划实施考核管理办法》等文件一并终止。   公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事王合球先生、王越天先生回避表决。   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （九）审议通过《关于拟变更公司注册资本与修订部分条款的议案》   公司结合实际情况，因部分激励对象离职及公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。   本次拟回购注销共计 366,200 股第一类限制性股票，占公司目前总股本的   根据上述注册资本的变更，以及《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》  经董事会审议，同意公司于 2023 年 6 月 26 日（星期一）下午 15：00 召开合的方式召开。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第三次股东大会的通知》。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  三、备查文件  特此公告。                         深圳欧陆通电子股份有限公司董事会查看原文公告