瑞茂通- 北京中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整行权价格

                                                       北京市中伦律师事务所                                   关于瑞茂通供应链管理股份有限公司                                                                        法律意见书                                                                    二〇二三年六月  北京      • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉                          • 重庆      • 青岛     • 杭州      • 南京       • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶                                • 旧金山       • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                                                                                                   法律意见书                                                目 录                                                    -2-                                    法律意见书                     释 义    除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/瑞茂通    指   瑞茂通供应链管理股份有限公司              《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激《激励计划》    指              励计划（草案）》              瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励本激励计划     指              计划              按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象      指   的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及核心经营层              骨干人员              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权      指              件购买公司一定数量股票的权利              公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授予日       指              易日              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权        指   期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照              激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日      指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日              公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格      指              买瑞茂通股票的价格              根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件      指              条件《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》    指   《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》中国证监会     指   中国证券监督管理委员会本所        指   北京市中伦律师事务所元         指   人民币元                      -3-                                 法律意见书            北京市中伦律师事务所       关于瑞茂通供应链管理股份有限公司               法律意见书致：瑞茂通供应链管理股份有限公司  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》       （以下简称“《公司法》”）、                    《中华人民共和国证券法》                               （以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：  （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；  （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；  （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；  （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：  （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事                   -4-                                     法律意见书实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。  （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。  （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。  （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。  （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。  （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  基于上述，本所现为瑞茂通本激励计划出具法律意见如下：  一、本次行权价格调整的批准和授权  （一）2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、               《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因董事李群立先生、路明多先生、王兴                    -5-                                        法律意见书运先生与上述议案有关而回避表决导致上述议案的表决人数不超过董事会人数的二分之一，根据《公司章程》相关规定，故上述议案将直接提交至公司 2020 年年度股东大会审议。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。  （二）2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、               《关于核查〈瑞茂通供应链管理股份有限公司  （三）2021 年 4 月 28 日，公司独立董事周宇女士作为征集人就公司 2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。  （四）2021 年 4 月 28 日，公司公告了《瑞茂通供应链管理股份有限公司何人对公司拟授予激励对象提出异议。2021 年 5 月 13 日，公司公告了《瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。  （五）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、             《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《瑞茂通关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （六）2021 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》                     -6-                                     法律意见书等相关议案。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  （七）2021 年 5 月 21 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。  （八）2021 年 6 月 24 日，公司授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了授予登记手续，并于次日对外披露了《瑞茂通关于 2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。  （九）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于根据 2020 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。  （十）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于根据 2020 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》，并发表了相关明确意见。  （十一）2022 年 5 月 7 日，公司调整行权价格及注销部分股票期权的申请事项办理完毕，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销完成的公告》。  （十二）2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据 2021 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》                     。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。  （十三）2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于根据 2021 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划                    -7-                                          法律意见书行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》，并发表了相关明确意见。  （十四）2023 年 5 月 10 日，公司调整行权价格及注销部分股票期权的申请事项办理完毕，公司披露了《瑞茂通关于 2021 年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销完成的公告》。  （十五）2023 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据 2022 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。  （十六）2023 年 6 月 7 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于根据 2022 年度利润分配实施方案调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并发表了相关明确意见。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权激励计划之本次调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。  二、本次行权价格调整的具体情况  （一）调整原因项实施完毕，每股派发现金红利 0.133 元（含税，保留小数点后三位）。  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。  （二）调整方法及结果  调整方法如下：P = P0?V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息                       -8-                                        法律意见书额；P 为调整后的行权价格。             （但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1元时，则 P =1 元/股。）  根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划的行权价格按照上述调整方法进行调整。  调整后公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=5.25-0.133≈5.12 元/股（保留小数点后 2 位）  综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司本次行权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。                   （以下无正文）                     -9-查看原文公告