呈和科技- 中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书

    中信证券股份有限公司            关于    呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票             之         发行保荐书         保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座          二〇二三年六月上海证券交易所：  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。  保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。         第一节 本次证券发行基本情况—、保荐人名称  中信证券股份有限公司。二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况（一）保荐代表人  张远源女士，保荐代表人，曾主持或参与精测电子 IPO、精测电子可转债项目、航新科技公司债、方圆地产美元债，北大方正破产重整等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  钟秋松先生，保荐代表人，注册会计师，拥有超过 15 年金融财务工作经验，曾主持或参与呈和科技 IPO、南网能源 IPO、海印股份资产证券化项目、广电运通非公开发行股票项目、津膜科技非公开发行股票项目、天润数娱重大资产重组、碧桂园控股红筹私募债项目、浙大网新庆春路 PPP 资产证券化项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（二）项目协办人  潘宏彬先生，项目协办人，拥有 4 年投资银行从业经验，曾先后参与信邦智能 IPO、吉中汽车 IPO、恒大地产借壳深深房、维业股份重大资产重组、佛山公控收购智慧松德、广州基金收购鼎汉技术、华发股份公开发行公司债、华发综合公开发行可续期公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（三）项目组其他成员  项目组其他成员包括：沈小文、平作喜、吕子轩、陈建熏。三、发行人情况（一）发行人基本情况公司名称：     呈和科技股份有限公司英文名称：     GCH TECHNOLOGY CO., LTD.注册资本：     133,333,400 元企业类型：     股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：    赵文林股票上市地：    上海证券交易所股票简称：     呈和科技股票代码：     688625.SH有限公司成立日期：整体变更为股份公司日期：注册地址：     广东省广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号办公地址：     广东省广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号邮政编码：     510540电话：       86-20-22028071传真：       86-20-22028115电子信箱：     info@gchchem.com公司网址：     www.gchchem.com          新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学          原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品          制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；石油制品          制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；染料制造；油墨制造          （不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；颜料制          造；塑料制品制造；塑胶表面处理；生态环境材料制造；润滑油加          工、制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；合成纤          维制造；企业总部管理；汽车租赁；运输设备租赁服务；表面功能材          料销售；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；生态环境材料销经营范围：          售；新型催化材料及助剂销售；石墨烯材料销售；3D 打印基础材料          销售；超导材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合          材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类          化工产品）；合成材料销售；食品添加剂销售；计量服务；标准化服          务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推          广；生物化工产品技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研          发；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化          妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；新化学物质生产；新化          学物质进口；危险化学品经营；检验检测服务；货物进出口。（二）本次证券发行类型 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。（三）股权结构情况     截至 2022 年 12 月 31 日，赵文林先生直接持有公司 34.54%的股份，并通过众呈投资间接控制 3.75%的股份。赵文林直接及间接控制公司合计 38.29%的股份，为公司控股股东、实际控制人。截至 2022 年 12 月 31 日，公司股权结构图如下：（四）发行人前十名股东和历次筹资分红和净资产变化情况     截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：                                              持股比序                                持股数量                 持有有限售条           股东名称      股东性质                      例号                                 （股）                  件股份数量                                              （%）                    境内自然                    人     上海科汇投资管理有限公    境内非国     司              有法人     广州众呈投资合伙企业     （有限合伙）     建信基金-建设银行-中国     金股票型组合     广州创钰投资管理有限公     司-广州创钰铭晨股权投资                                                      持股比序                                      持股数量                   持有有限售条           股东名称           股东性质                         例号                                       （股）                    件股份数量                                                      （%）     基金企业（有限合伙）     广州创钰投资管理有限公     基金企业（有限合伙）     MORGAN STANLEY &     PLC.                          境内自然                          人     华夏人寿保险股份有限公     司-自有资金     招商银行股份有限公司－     型证券投资基金               合计                      107,992,028    80.99       51,050,000     截至2022年12月31日，公司前十大无限售流通股东持股情况如下：                                                                      质押股序                                       持股数量          占流通 A 股              股东名称/姓名                                                  份号                                        （股）          比例（%）                                                                      （股）      建信基金-建设银行-中国人寿-中国人寿      委托建信基金股票型组合      广州创钰投资管理有限公司-广州创钰铭      晨股权投资基金企业（有限合伙）      广州创钰投资管理有限公司-珠海创钰铭      汇股权投资基金企业（有限合伙）      MORGAN STANLEY & CO.      INTERNATIONAL PLC.      招商银行股份有限公司-富国沪港深业绩      驱动混合型证券投资基金      中国工商银行股份有限公司－富国天惠      精选成长混合型证券投资基金（LOF）      中国建设银行股份有限公司－交银施罗      德阿尔法核心混合型证券投资基金               合计                        59,458,517           73.76     -                     发行时间                 发行类别                 筹资净额 上市以来筹资情况首发前最近一期末（2020-12-31）归属于母公司所有者的净资产                 《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，派发现金红利首发后现金分红后         4,000.002 万元（含税）；情况               2022 年 5 月 17 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关于                 公司 2021 年度利润分配预案的议案》，派发现金红利 5,000.0025                 万元（含税）本次发行前最近一期末（2022-12-31）归属于母公司所有者的净资产（五）发行人主要财务数据和财务指标                                                                   单位：万元     项目          2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日  流动资产合计                 76,334.34             79,030.33           27,050.26 非流动资产合计                162,644.02             37,030.84           13,812.33   资产总计                 238,978.36            116,061.17           40,862.59  流动负债合计                132,541.63             24,196.50            9,768.91 非流动负债合计                    733.91               984.56               334.38   负债合计                 133,275.54             25,181.06           10,103.29 归属于母公司股东   权益合计注：2020 年末、2021 年末和 2022 年末数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。                                                                   单位：万元     项目             2022 年度               2021 年度             2020 年度   营业收入                  69,490.38             57,621.68           46,026.27   营业利润                  22,788.62             18,183.58           13,598.82    项目          2022 年度               2021 年度             2020 年度   利润总额              22,746.18             18,178.93           13,558.74 归属于母公司股东   的净利润注：2020 年末、2021 年末和 2022 年末数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。     项目                   /1-12 月               /1-12 月            /1-12 月  流动比率（倍）                  0.58                 3.27                2.77  速动比率（倍）                  0.53                 3.06                2.41 资产负债率（合并报     表） 存货周转率（次）                  7.13                 7.56                6.64  应收账款周转率    （次）（六）控股股东及实际控制人情况  截至 2022 年 12 月 31 日，赵文林先生直接持有公司 34.54%的股份，并通过众呈投资间接控制 3.75%的股份。赵文林直接及间接控制公司合计 38.29%的股份，为公司控股股东、实际控制人。  赵文林先生简历如下：有正高级工程师职称。1988 年 8 月至 1992 年 1 月，任广州华立颜料化工有限公司技术员；1992 年 2 月到 2002 年 10 月，历任广州源丰塑料助剂有限公司副总经理、总经理；2002 年 1 月至今，作为创始人设立公司前身呈和有限，任公司董事长、总工程师。  报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况  截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司公司 558 股股票。  截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司持有公司 34,121 股股票。  上述持股合计比例为 0.06%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况  除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况  截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系  截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。五、保荐人内核程序和内核意见（一）内核程序  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：  内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。（二）内核意见向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。            第二节 保荐人承诺事项  中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）中国证监会规定的其他事项。      第三节 对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论  保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：  发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金旨在丰富公司高分子材料助剂产品种类，实现产品协同效应，把握高分子材料抗氧助剂国产替代发展机遇。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，并履行了相关决策程序。  因此，本保荐人同意保荐呈和科技以简易程序向特定对象发行股票。二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查（一）股东大会审议授权东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，延长授权有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。（二）董事会审议通过  根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，延长本次以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期至 2023年年度股东大会召开之日止，除延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。（三）上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过  本次以简易程序向特定对象发行已于 2023 年 3 月 31 日通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并于 2023 年 6 月 6 日收到中国证监会同意注册的批复。  根据中国证监会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878 号），公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。  综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定  发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定  发行人已于 2022 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。     根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十九次会议、                                       于 2023年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关议案，符合该条公司发行新股，股东大会需作出相关决议的要求。     经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形     发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定  发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证  保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形  发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期以及补充流动资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 24 日出具的信会师报字[2023]第 ZC10077 号《关于呈和科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 17 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。  保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZC10242 号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。  经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。  经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。  经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。  经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定  保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定  保荐人查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司 2022 年年度股东大会已同意延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，上述授权在 2023 年年度股东大会召开日失效。  根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关议案。2023 年 3 月其他发行相关事宜。  根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为  经核查，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定  保荐人查阅了本次发行资料，本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司共 7 名特定投资者，发行对象不超过三十五名。  经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定  保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 2 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为 42.99 元/股。  本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，最终确定本次发行价格为 49.12 元/股，不低于发行底价。  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定  保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。  本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形  本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。（八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形  截至本发行保荐书出具之日，赵文林先生直接及间接控制公司合计 38.29%的股份，系公司的实际控制人。  根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行 A 股股票数量为将控制公司 37.60%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定（一）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形  发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。  经核查，本保荐人认为：发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。（二）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定  本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：  “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：  （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；  （二）上市保荐书；  （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；  （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。  上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。  上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。  保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”  根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议、于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。  发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；              （4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。六、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定（一）本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项规定  经核查，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项规定。（二）本次发行符合《适用意见第 18 号》第二项规定  经核查，最近一期末，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18 号》第二项规定。（三）本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项规定  经核查，本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 2,442,995 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A 股股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项规定。（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项规定  本次募集资金用于收购的标的公司股权在第二届董事会第十八次会议前尚未完成资产过户登记，视为收购资产。本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 3,359.99 万元，不超过本次募集资金总额的 30%。发行人已于《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之“第二节 本次证券发行概要”及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成即资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。  经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项规定。  综上所述，经核查，保荐人认为，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第 18 号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。七、发行人存在的主要风险（一）技术风险  公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河。  截至本发行保荐书出具之日，公司共拥有 49 项授权发明专利，但仍不能排除未来因公司知识产权被侵犯，或公司非专利技术应用侵犯竞争对手知识产权，从而与竞争对手产生知识产权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对公司的正常经营活动产生不利影响，影响公司业绩。  公司主营的特种高分子材料助剂可应用于树脂材料、改性塑料及其他高分子材料。高分子材料拥有广阔且性能要求差异巨大的终端应用领域。终端应用领域需求的多样化，以及终端应用产品升级换代，都要求高分子材料助剂生产企业必须具备产品创新能力和定制化服务能力。如果公司不能保持持续创新能力，无法及时研制出业内领先的新技术，无法适时为客户推出定制化的高品质创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。  公司所处的细分行业为高分子材料助剂行业，属于典型的技术密集型行业。公司基于自主研发的核心技术开展生产经营，生产的产品具有较高的科技创新含量。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司产品将被竞争对手所模仿，从而损害公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。  公司的核心技术人员技术经验丰富，为公司现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。若公司的核心技术人员离职，则会对公司产品研发及稳定经营产生负面影响。（二）市场风险  公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。受环保监管趋严和上游原料产能等因素影响，公司部分主要原料价格有所波动。最近三年，公司自主产品业务营业成本中材料成本的占比均超过 80%。如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而公司未能通过技术创新等方式应对，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。  此外，公司自主产品的采购模式为“以销定产，以产定采”。在销售和生产计划排定的情况下，若供应商未能按照约定时间向公司交付采购的原材料，这将可能会影响到公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。  公司主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供特种高分子材料助剂产品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。公司的经营情况、业务发展与下游高性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下降，下游客户需求萎靡，将对公司业绩造成不利影响。  此外，公司特种高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的要求。面对前述客户，公司经营的特种高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论证、测试后，才能应用于客户的生产中，而且需要持续、稳定地达到客户质量要求。因此，若公司产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期，或不能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对公司的业绩造成不利影响。  公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高，国内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。  但随着市场需求的不断扩大，行业自身技术的持续进步，成核剂、合成水滑石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确把握行业发展规律，并持续技术创新，改善经营管理以开发创新产品与工艺，提升产品质量，降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。（三）经营风险  公司产品是形成高性能树脂材料所需的高透、高刚或高韧性能的关键材料。因此，能否获得大型能源化工企业和塑料加工企业客户的核心要素是产品质量。  若公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，导致产品出现质量问题，将会影响公司的市场声誉，进而降低大型客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。  由于公司生产涉及化学合成过程，会产生一定的“三废”污染物，公司的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规，并因此被相关主管部门施以处罚的风险，进而可能对公司的正常生产经营活动产生不利影响。  同时，为适应不断提高的环境保护要求，公司的环保合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。  由于公司产品的生产涉及化学合成，生产工艺所需辅料涉及危险化学品，公司的日常经营存在发生安全事故导致人员和财产遭受重大损失、公司受到主管部门处罚的风险。  此外，为适应日益提高的安全生产要求，公司的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。（四）财务风险  公司毛利率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。  截至 2022 年 12 月底，公司应收账款余额为 15,037.12 万元，占当期营业收入的比例为 21.64%。  随着公司未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。（五）本次发行风险  本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。（六）募投项目实施的风险  公司本次募集资金拟投资项目包括收购科澳化学 100%股权并增资、收购信达丰 100%股权。截至发行保荐书出具之日，公司已完成标的公司的股权变更工商手续，该两家公司已成为公司全资子公司。标的公司主要从事特种抗氧剂的研发、生产和销售。本次收购并增资完成后，公司可以整合特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。  公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，收购标的公司虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且股权收购协议中已对可能出现的潜在风险和转让方应承担责任进行约定，但科澳化学和信达丰已稳定经营多年，形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排；或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况；或因交割日前历史事项导致标的公司发生诉讼纠纷、行政处罚或其他对发行人有较大影响的情况，公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。八、对发行人发展前景的评价（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇  随着全球汽车、家电、电子通信、新能源、办公设备等产业加速向中国转移，以及国内经济的快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木”趋势，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长的引擎。另外，消费升级使中国的汽车、建筑、家电等产业进入高速增长期，随着人们对材料性能要求的不断提高，高性能树脂及改性塑料在全球应用愈加广泛。  改性塑料属于高分子材料，是高性能树脂的进一步加工产品，经国家列为重点发展的科技领域之一，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于 2011年颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，其中一项为“通用塑料改性技术”。由此，改性塑料行业进入井喷式爆发期，根据中商情报网分析，2018年至 2021 年，我国改性塑料市场规模由 2,250 亿元提升至 3,602 亿元，年复合增长率 16.98%。2022 年改性塑料市场规模有望达到 4,152 亿元。            图：2018-2022 年中国改性塑料市场规模预测 数据来源：中商情报网  凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，改性塑料的下游应用领域不断扩展：在健康防护领域，可应用于食品包装、医疗防护等方面；在轨道交通领域，可应用于外饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，改性塑料是电动工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，改性塑料同样有着广泛的应用。  近年来，我国石油化工企业不断加强产品的自主研发，首次带动国内改性塑料行业整体创新速度明显加快。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级的时代背景下，中高端改性塑料的进口替代需求愈发迫切；同时，国家出台了一系列鼓励产业发展的政策，具体包括《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）》等。这些都为国内具有较强技术实力的行业龙头企业提供了良好的发展机遇。  成核剂作为聚丙烯塑料生产升级的重要原材料，其需求量出现快速增长。根据 MM（Markets and Markets）公司从聚合物类型、终端用途及区域性等方面对全球成核剂市场的分析指出在包装、消费品及汽车等应用中越来越多地使用聚合物，有望推动对塑料添加剂的需求进入高速增长期。同时，随着国内聚丙烯生产逐步向高端化发展，高性能聚丙烯占聚丙烯整体比重在逐步提升，我国产业利好政策的持续推进，及国内厂商不断改进生产技术和工艺，将有力带动了国内成核剂市场的进一步发展及此类产品进口替代的不断提升。  合成水滑石作为聚氯乙烯生产用的环保型热稳定剂，随着国家行业标准的实施，对含毒性热稳定剂具有较大的替代空间。我国热稳定剂种类消费结构与欧美发达国家相比差异巨大，美国及欧盟早已实现铅盐类热稳定剂替代的目标。美国已从技术上替代了含铅热稳定剂；欧盟则于 2016 年 1 月 1 日开始全面禁止使用铅盐类重金属热稳定剂。  目前我国规定了部分产品禁止使用铅盐类热稳定剂。例如，我国国家行业标准已禁止饮用水管材的铅的使用；室内装饰装修材料门、窗也出台国家标准限制部联节〔2016〕398 号）鼓励钙基复合稳定剂及锌基复合热稳定剂替代铅盐稳定剂及钡镉锌热稳定剂，并明确钙基复合稳定剂及锌基复合热稳定剂主要成分为水滑石。（二）发行人具有良好的市场竞争优势  公司通过自主研发，已具备超过 200 种不同型号的成核剂、合成水滑石及复合助剂规模化生产能力，较之国内其他厂家，公司产品线更为齐全，拥有为下游优质客户提供一站式原料供应的能力。  公司产品可显著提高通用树脂产品的光学、力学性能并提升树脂产品稳定性。目前公司核心产品核心指标和应用性能方面已经达到国际先进水平，部分更是达到国际领先水平，公司的产品性能已经具备进口替代的能力，产品质量安全可靠，得到国内外大型能源化工企业的广泛认可。  公司研发技术产业化处于行业领先水平。首先，公司自主研发创新产品生产工艺，覆盖超过 200 种细分产品型号并实现量产；其次，公司通过对传统生产工艺、配方的不断改进完善，在避免大规模资金投入的情况下有效提升产能；另外，公司基于对技术工艺的深入理解，从上游原料、材料助剂生产技术，以及副产物资源化利用方面进行系统性考虑，逐个产品进行工艺革新和提升，提高自动化水平，实现绿色化新工艺；最后，公司具备根据客户个性化需求研发复合助剂产品配方的能力。  公司拥有一批专业技能强、行业经验丰富的高素质管理和研发技术人员。公司总工程师赵文林为化工工艺正高级工程师，多年来致力于聚合物等高分子材料助剂的研究开发工作，是公司多项国内外授权专利的发明人，主持承担了广东省产学研重大项目、广州市产学研重大项目等二十多项科技项目，开发了几十个高技术产品。同时荣获广州市科学技术进步三等奖，2022 年广东省石油和化学工业协会科学技术突出贡献奖，是广州市新材料技术专家库专家，广州市高层次人才-优秀专家、中国塑料加工行业十三五先进科技工作者、2022 年广东省企业“创新达人”。  公司研发中心经广东省科技厅及广州市科创委认定为“广东省塑料助剂工程研究开发中心”“广州市塑料助剂工程研究开发中心”，公司与中山大学、广东工业大学等高等院校所建立了产学研合作，并成为上述院校的产学研合作基地。  公司始终坚持以技术创新为动力，以前瞻性的战略眼光，对行业相关技术进行高投入的持续研究，形成了大量具有自主知识产权的科研成果，主要包括专利技术和复合助剂配方。截至本发行保荐书出具之日，公司共拥有发明专利授权 49项，其中境内授权发明专利 15 项，境外发明专利 34 项。公司具有全球化的专利布局，为公司业务的全球化开发奠定了坚实的基础，以上各项专利有效提升了公司的技术水平和行业影响力。  复合助剂配方是公司核心竞争力的重要体现。复合助剂配方的形成需要反复试验，配方开发能力需要长期、持续的研发投入，体现一个企业的技术和人才积淀。此外，配方不是一成不变的，需要根据客户的生产条件及时进行相应的调整，应对客户需求的快速响应能力、服务能力也体现在复合助剂配方的调整和再开发等方面。公司组织技术人员及销售人员，对下游客户的使用进行研究分析，为客户开发树脂材料专用料提供配方技术支持，并帮助客户解决生产过程中的助剂使用问题，从而拓展了产品应用领域并增加了客户的粘性。  公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化。围绕反应工序优化、反应操作简化、反应条件精细控制等核心工艺，公司实现了在提高产品投入产出率及产品质量的同时降低原料和能源的消耗。公司目前采用的生产装置、设施、设备、中试装置和化学反应釜等均根据生产线特点自主设计，部分自主研发的生产设备取得了实用新型专利。  成核剂、水滑石等高分子材料助剂作为树脂材料性能改进的核心关键原料，进入下游优质客户的供应商体系之前，需要经历长期、严格的认证过程。客户为保证自身供应链的稳定，会对供应商的产品质量、持续供货能力、环保达标情况、售后服务等因素进行严格考察。  公司以先进的产品，优质的服务赢得了众多大型能源化工公司以及树脂材料制品制造商的信赖。长期的信任合作使公司获得了丰富的大客户资源，并不断通过对现有大型客户的持续拓展获得优势。  公司注重环境保护、社会责任及产品使用安全。公司核心产品符合全球主要国家与地区的食品接触材料标准与法规，包括我国国家卫生与健康委员会、美国食品药品监督管理局、日本厚生劳动省、欧盟等机构颁布的标准与法规。公司是首家通过美国食品药品监督管理局食品接触物质审批的国内企业，且为目前通过该审批最多的中国企业。公司相关产品广泛应用于食品包装，既大幅提高了日常用品安全性，又改善了人们生活水平。公司取得欧盟 REACH、韩国 K-REACH等产品准入认证，有利于公司拓宽产品出口市场。广泛的产品认证有助于公司产品走出国门，以便更好的将产品推向国内外大型能源化工企业。九、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见  保荐人核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。  经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。十、关于聘请第三方行为的专项核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐人对呈和科技本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查     发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。  发行人还聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司为其提供收购科澳化学和信达丰股东全部权益价值的资产评估服务，以及聘请境外律师出具法律意见书。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  本保荐人认为：发行人本次发行上市除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司提供资产评估服务和聘请境外律师提供服务。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查  截至本发行保荐书出具之日，本保荐人在本次呈和科技向特定对象发行股票中不存在直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：                张远源                钟秋松项目协办人：                潘宏彬                             中信证券股份有限公司                                年   月   日（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）内核负责人：                朱    洁保荐业务负责人：                马    尧保荐业务部门负责人：                张锦胜                             中信证券股份有限公司                                年   月   日（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）总经理：                杨明辉                             中信证券股份有限公司                                年   月   日（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：                张佑君                             中信证券股份有限公司                                年   月   日附件一            中信证券股份有限公司关于    呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票              保荐代表人专项授权书    本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人钟秋松和张远源担任呈和科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票上市后对呈和科技股份有限公司进行的持续督导工作。    本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责呈和科技股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。    特此授权。法定代表人：                 张佑君被授权人：                 张远源                 钟秋松                              年   月   日附件二            中信证券股份有限公司关于              呈和科技股份有限公司          以简易程序向特定对象发行股票项目         签字保荐代表人执业情况的说明与承诺上海证券交易所：     中信证券股份有限公司作为呈和科技股份有限公司保荐人，授权钟秋松先生、张远源女士为呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对张远源女士、钟秋松先生的执业情况说明如下：荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；钟秋松除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。成项目的签字保荐代表人；钟秋松除担任本项目签字保荐代表人外，未曾担任其他已完成项目的签字保荐代表人。证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。  我公司及保荐代表人张远源女士、钟秋松先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。  特此说明。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）保荐代表人：                张远源                钟秋松                         中信证券股份有限公司                            年   月   日查看原文公告