智翔金泰- 北京市中银（上海）律师事务所关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创

           北京市中银（上海）律师事务所                                 关于       重庆智翔金泰生物制药股份有限公司       首次公开发行股票并在科创板上市之         参与战略配售的投资者核查事项的                            法律意见书北京 上海 天津 重庆 深圳 贵阳 成都 南宁 济南 福州 长沙 银川 南京杭州 沈阳 西安 合肥 南昌 厦门 鸡西 台州 苏州 青岛 泉州 赣州 珠海             地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦9层            网址：www.zhongyinlawyer.com         邮编：200120              电话：021-68406922          传真：021-68869532                        二〇二三年五月                                  法律意见书          北京市中银（上海）律师事务所        关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司         首次公开发行股票并在科创板上市之         参与战略配售的投资者核查事项的                 法律意见书  致：海通证券股份有限公司  海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“海通证券”）担任重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”）的保荐人（主承销商），北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券的委托，指派本所律师就本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》                              （以下简称“《证券法》”）   《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）                             《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》                                  （以下简称“《实施细则》”）           《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《北京市中银（上海）律师事务所关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。  为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《承销办法》等法律法规及规范性文件规定的要求，进行了充分、必要的核查验证。之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者                                    法律意见书选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。所律师对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项不具备专业判断的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。起上报。本所同意海通证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。质之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用作其他任何目的。                                     法律意见书                   正 文     一、 本次战略配售的批准与授权  根据《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排》”），并经本所律师核查，本次发行的股票数量为9,168.00万股，公开发行股份数量占公司发行后总股本的25.00%，本次发行的方式为向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。  截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板上市委2022年第99次审议会议审核同意，并于2023年3月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。  本所律师认为，本次战略配售已依法取得了必要的批准与授权，符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。     二、 战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况     （一） 战略配售方案  根据主承销商提供的《发行安排》《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），并经本所律师核查，本次战略配售的具体方案如下：  本次拟公开发行股票为9168.00万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行的新股，其中，初始战略配售发行数量为458.40万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5.00%，即458.40万股，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额首先回拨至网下发行。  根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准为：                                    法律意见书  “1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；下属企业；运作的证券投资基金；划；  本次发行中，参与战略配售的投资者的选择由发行人和保荐人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需求确定，本次发行参与战略配售的投资者共计1名，即海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”），其类型为“4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司”。  本所律师核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。  根据主承销商出具的《核查报告》及《发行安排》，本次发行海通创投初始跟投股数为458.40万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%。最终跟投比例将根据发行人本次发行股票的规模分档确定，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。  根据发行人与海通创投签署的《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者认股协议》，即战略配售协议，海通创投承诺按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。                                  法律意见书  因海通创投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。  综上，本所律师经核查后认为，本次初始发行股票数量不足1亿股，参与战略配售的投资者不超过10名，战略配售股票数量占本次公开发行股票数量的比例不超过配售协议，认购比例符合《实施细则》第五十条之规定。  经本所律师核查,参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，本次发行参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴纳认购资金。  根据海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投已承诺，获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起上海证券交易所关于股份减持的有关规定。  本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《实施细则》第五十一条的相关规定。  综上，本所律师核查后认为，本次初始发行股票数量不足1亿股，参与战略配售的投资者不超过10名，战略配售股票数量占本次公开发行股票数量的比例不超过《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。  （二） 本次发行参与战略配售的投资者基本情况  根据海通证券出具的《核查报告》，本次发行的参与战略配售的投资者共计1名，为海通创新证券投资有限公司，海通创投属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，发行人与海通创投已签署了战略配售协议。海通创投的情况如下：  根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公                                   法律意见书示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本信息如下：    名称        海通创新证券投资有限公司统一社会信用代码      91310000594731424M    类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）  法定代表人       时建龙  注册资本        人民币1,150,000.00万元  成立时间        2012年4月24日  营业期限        2012年4月24日至无固定期限    住所        上海市静安区常德路774号2幢107N室              证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项   经营范围              目，经相关部门批准后方可开展经营活动】    股东        海通证券100%持股  经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见出具之日，海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。  综上，本所律师核查后认为，海通创投主体资格合法、有效。  根据海通创投的《公司章程》及海通证券出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的控股股东为海通证券股份有限公司，海通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控制人。  海通创投作为保荐人（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。  根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券出具的《核查报告》等材料，海通创投系发行人保荐人海通证券的全资子公司；本次发行前，海通创投直接持有发行人0.91%股权，此情形已于本次发行的《重庆智翔金泰生物制药股份有限                                法律意见书公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中披露，海通创投未被认定为发行人关联方，除前述情形外，海通证券及海通创投与发行人之间不存在关联关系。  根据海通创投出具的承诺函， 海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金；根据海通证券出具的《核查报告》，经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。  根据《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，海通创投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：  “一、本公司对本次战略配售作出如下承诺：  （一）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；  （二）本公司参与战略配售资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；  （三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；  （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；  （五）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；  （六）本公司应当开设专用证券账户存放获配证券，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。专用证券只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上交所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。  （七）本公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。”  限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证                                 法律意见书券交易所关于股份减持的有关规定。 二、本公司承诺不存在《实施细则》第四十一条规定的以下情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。  综上，本所律师核查后认为，海通创投为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参与战略配售的投资者，符合《承销办法》《实施细则》相关法律、法规及规范性文件的规定。  三、 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查  根据《实施细则》第四十条之规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”                                    法律意见书  根据《实施细则》第三十七条第一款之规定，“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”  根据《实施细则》第三十八条之规定，“发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。”  根据《实施细则》第三十九条第一款之规定，“参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。”  根据《实施细则》第四十五条之规定，“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”  根据《实施细则》第五十条之规定，“参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”  根据《实施细则》第五十一条第一款之规定，“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”  经本所律师核查，本次发行的参与战略配售的投资者共计1名，为海通创投，属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”；本次发行海通创投初始跟投股数为458.40万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%，不超过本次公开发行股票数量的20.00%，符合《实施细则》第三十七                                法律意见书条第一款之规定；发行人与海通创投已签署了战略配售协议，符合《实施细则》第三十八条之规定；海通创投控股股东为本次发行的保荐人海通证券，认可发行人的长期投资价值，且海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，符合《实施细则》第三十九条第一款之规定；海通创投已与发行人签订战略配售协议，其中约定的认购比例符合《实施细则》第五十条之规定；海通创投已出具承诺，承诺符合《实施细则》第四十五条及第五十一条第一款之规定。  综上，本所律师核查后认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；海通创投作为本次发行参与战略配售的投资者，符合参与本次发行战略配售的选取标准，具有参与本次发行战略配售的资格。  四、 是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形 根据发行人及主承销商出具的承诺函、参与战略配售的投资者出具的承诺函等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票，不存在如下情形： （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。  综上，本所律师核查后认为，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。                               法律意见书  五、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次战略配售已取得必要的批准与授权；本次战略配售的安排符合《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行参与战略配售的投资者海通创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其用于缴纳本次战略配售的资金为自有资金；发行人及主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。               （以下无正文）法律意见书查看原文公告