汉森制药- 关于公司签订《顾问协议》暨构成关联交易事项的公告

证券代码：002412     证券简称：汉森制药       公告编号：2023-018              湖南汉森制药股份有限公司  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  根据公司经营发展需要，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 06 月 06 日召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《公司签订暨构成关联交易事项的议案》，现将具体情况公告如下：  一、关联交易概述  （一）关联交易事项  公司于 2023 年 06 月 06 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《公司签订暨构成关联交易事项的议案》。与公司实际控制人刘令安先生签订《顾问协议》，聘请刘令安先生作为公司顾问委员会主席。服务期限为协议生效之日起至第六届董事会任期届满为止。顾问费用为人民币 800,000 元/年。  （二）关联交易说明  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘令安先生为公司控股股东海南汉森控股（有限合伙）的实际控制人，海南汉森控股（有限合伙）直接持有公司 42.13%股权，刘令安先生即为公司实际控制人，属于公司关联自然人，本次签订《顾问协议》构成关联交易。  （三）董事会表决情况  本次关联交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。  （四）其他说明  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。  二、关联方基本情况 刘令安先生，身份证号码：4323011960********。至本公告披露日，刘令安先生本人未直接持有公司股票，公司与其之间的产权及控制关系如下图：  刘令安先生为公司实际控制人。依照规则和《公司章程》规定，刘令安先生属于公司关联自然人。经查询，刘令安先生未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。  三、交易的定价政策及定价依据  本次关联交易发生的顾问费用，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方利益的情形。  四、交易协议的主要内容  甲方：湖南汉森制药股份有限公司  乙方：刘令安  甲方因经营发展需要，聘请乙方为顾问委员会主席。根据有关法律规定，经双方充分协商一致，签署本协议，以资共同遵照执行。  （一）乙方的工作范围营管理规划等方面的专业咨询辅导服务。推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助。智力支持。  （二）乙方的工作方式提供信息资料等形式。  （三）费用及支付  甲方每年度向乙方支付顾问费人民币捌拾万元，甲方分月将顾问费支付至乙方指定账户。  （四）顾问服务期限  自协议生效之日起至甲方第六届董事会任期届满为止。  （五）其他  其他未尽事宜，双方另行商定。甲、乙双方就本协议未尽事宜另行协商所产生之合约，为本协议不可分割之组成部分。因履行本协议而发生争议，双方协商解决。  （六）本协议双方签字或盖章生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。  五、交易目的和对上市公司的影响  刘令安先生为公司创始人，曾任公司董事长，其在医药行业及公司业务运营上拥有多年经验，为公司的发展倾注了大量心血，作出了卓越贡献。经与刘令安先生协商确定，公司聘请其担任公司顾问委员会主席，为公司战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议，保障公司业务的稳定发展，符合上市公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  六、年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额  年初至披露日，公司与刘令安先生本人发生关联交易，累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币贰拾伍万元。  七、独立董事事前认可和独立意见  （一）关于本次关联交易的事前认可意见  我们认为刘令安先生为公司创始人，其在医药行业及公司业务运营上拥有多年经验，能为公司战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议。本次关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司签订暨构成关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第一次会议审议。  （二）关于本次关联交易的独立意见  经核查，本次与刘令安先生签署《顾问协议》，聘请其担任公司顾问委员会主席，为企业管理提供咨询指导等服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。  八、备查文件  （一）第六届董事会第一次会议决议  （二）独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见  （三）独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见  （四）《顾问协议》                       湖南汉森制药股份有限公司                              董事会查看原文公告