星环科技- 第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688031     证券简称：星环科技        公告编号：2023-031         星环信息科技（上海）股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况  星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于 2023 年 6 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 6 月 2 日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长、总经理孙元浩先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。二、董事会会议审议情况  经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：  （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  （二）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  （三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》  公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。  上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 24,168,413 股（含 24,168,413 股），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。  若本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数届时将相应变化或调减。  为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象及部分现有股东出具关于不谋求公司控制权的承诺。    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 152,066.64 万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：                                              单位：万元序号          项目名称         拟投资总额           拟用募集资金投资金额           合计               152,066.64        152,066.64    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。    募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。    若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  （四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  （五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行A 股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。  （六）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》                                 《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。  （八）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。  （九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                       （证监发[2012]37 号）、                                      《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》                               （证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的公告》。  （十）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  （十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告—非经常性损益》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于星环信息科技（上海）股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。  （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》  为了加快推进公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的工作进度，确保高效、有序地完成本次发行的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等（包括但不限于房屋买卖、设备购买等相关合同）；构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大会审议通过的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；在募集资金到位前，公司可以自有资金或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；本及《公司章程》的各项登记备案手续（包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序）；求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；其他与募集资金使用相关的相关事宜；会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；其他事项；  同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效，转授权有效期同上。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。  （十三）审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议案》  结合公司战略规划、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况，公司拟对于首次公开发行股票募集资金总投资规模及投资构成进行调整，缩减各项目投资总额，不再使用自有或自筹资金予以投入，主要缩减内容为铺底流动资金、场地使用费用和产品交付费用。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会审议。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的公告》。  （十四）审议通过了《关于会计估计变更的议案》  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》                       《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规范性文件的规定，公司拟将固定资产-电子设备的折旧年限由 3 年变更为 3-5 年。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。  （十五）审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会提请于 2022年 6 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，审议 2022 年度董事会工作报告、2022年度监事会工作报告、公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票等相关事宜。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。  特此公告。                     星环信息科技（上海）股份有限公司董事会查看原文公告