金山办公- 北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予

                北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层                              邮编：100005                      电话：(86-10) 8519-1300                      传真：(86-10) 8519-1350                         junhebj@junhe.com   北京市君合律师事务所       关于 北京金山办公软件股份有限公司首次授予第二个归属期归属条件成就及   部分限制性股票作废事项        的     法律意见书     二零二三年六月           关于北京金山办公软件股份有限公司              及部分限制性股票作废事项                 的法律意见书致：北京金山办公软件股份有限公司  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。  本所受北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“金山办公”）的委托，担任金山办公 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划调整授予权益价格（以下简称“本次调整”）、首次授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属及本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于金山办公的如下保证：金山办公已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、金山办公及其他相关方出具的有关证明、说明文件。  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次调整、本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本法律意见书仅供金山办公为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意金山办公部分或全部在本次调整、本次归属及本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但金山办公作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。  基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的程序如下：  （一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。  （二）2021 年 5 月 12 日，公司召开，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。  （三）2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2021年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的异议。  （四）2021 年 6 月 2 日，公司召开 2020 年年度股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 6 月 3 日，公司在上交所网站披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于查报告》。  （五）2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （六）2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对该次调整、归属及作废相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该次归属的归属名单进行核实并发表了核查意见。  （七）2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次归属的归属名单进行核实并发表了核查意见。  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《北京金山办公软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。二、本次调整的具体情况  根据公司提供的相关文件及披露的公告，公司于 2022 年 6 月 6 日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 3 月 22 日在上交所网站披露了《北京金山办公软件股份有限公司 2022年年度利润分配预案的公告》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.3 元（含税）。按照《北京金山办公软件股份有限公司 2022 年年度利润分配预案的公告》的规定，“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。”2023 年 5 月 24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份登记手续已完成，该次归属股票数量 250,470 股。该次归属后，公司股本总数由 461,264,990 股增加至 461,515,460 股。依据上述总股本变动情况，根据前述《北京金山办公软件股份有限公司 2022 年年度利润分配预案的公告》的规定，公司按照维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额为 A 股每 10股派发现金红利 7.296038202 元（含税）。  鉴于上述利润分配方案经公司 2022 年年度股东大会审议通过，根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案每股分红金额的调整，本次调整后的授予价格应为 44.56-0.7296038202=43.8304 元/股（四舍五入保留四位小数）。公司董事会根据 2020 年年度股东大会授权对本次激励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 44.56 元/股调整为 43.8304 元/股。公司独立董事发表了同意本次激励计划授予权益价格调整的独立意见。  综上所述，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。三、本次归属的具体情况（一）归属期  根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 2 日，因此，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期限为自（二）归属条件及成就情况  根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：            归属条件                      成就情况（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师                                公司未发生左述情形，该归属条出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                件成就。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）               归属条件                           成就情况认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会            本次归属的激励对象未发生左述及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  情形，该归属条件成就。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12             194 名在职的激励对象均符合左个月以上的任职期限。                             述任职期限要求。本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 殊普通合伙）出具的《北京金山年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第 办公软件股份有限公司 2021 年二个归属期对应考核年度为 2022 年，以 2020 年业绩为 度      审     计     报   告   》基数，2021 年和 2022 年两年营业收入累计值增长率（A） （XYZH/2022BJAI20013）及《北的目标值（Am）为 181%，触发值（An）为 164%，公司 京金山办公软件股份有限公司层面归属比例（X）如下：                     2022 年 度 审 计 报 告 》                                 （XYZH/2023BJAI2B0006），公（1）若 A≥Am，则 X=100%；                                 司 2021 年 度 营 业 收 入 为（2）若 An≤A＜Am，则 X=90%；            3,280,058,758.03 元，2022 年度营（3）若 A＜An，则 X=0。                 业收入为 3,884,959,481.38 元，以上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。           2020 年营业收入为基数，2021                                 年和 2022 年两年营业收入累计                                 值增长率为 216.90%，符合公司                                 层面业绩考核要求，公司层面归                                 属比例为 100%。                                       本次激励计划首次授予仍在职的激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组               194 名激励对象中，190 名激励对织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的               象第二个归属期的绩效考核结果股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达               为达标，个人层面归属比例为标两个档次，并根据以下考核评级表中对应的个人层面               100%；4 名激励对象第二个归属归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：                   期的绩效考核结果为未达标，个                                       人层面归属比例为 0。  考核结果          达标               未达标           归属条件                成就情况 归属比例      100%          0如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。  据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。（三）归属人数及归属数量次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条件的 190 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 205,062 股。  同日，公司独立董事就本次归属有关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次归属的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。  综上所述，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。四、本次作废的具体情况  根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理。次会议，分别审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》。根据该议案，由于本次激励计划首次授予激励对象中的 12 名激励对象离职，已不符合激励资格，4 名激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次合计 36,304 股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。  同日，公司独立董事就本次作废有关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。  综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露  根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。六、结论意见  综上所述，截至本法律意见书出具之日：  （一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；  （二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；  （三）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；  （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；  （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文）查看原文公告