朗坤环境- 对外担保管理制度

深圳市朗坤环境集团股份有限公司                对外担保管理制度            深圳市朗坤环境集团股份有限公司                 第一章   总   则     第一条 为规范深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《深圳市朗坤环境集团股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。     第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供的担保，当债务人在债权到期后不能履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。     本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押和质押。     公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股公司对外担保额之和。     第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，应按照本制度执行。     第四条 公司为关联方提供的担保，须按照公司《关联交易管理制度》执行。     第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司及子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。     第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。     第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                   对外担保管理制度     第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。                    第二章   决策权限     第九条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议批准。     第十条    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列担保须经股东大会审批：     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；     （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；     （六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；     （八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）（二）（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。     第十一条   对于连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的之二以上通过。     第十二条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                  对外担保管理制度     第十三条   除按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。     第十四条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。                 第三章   对外担保的管理     第十五条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应调查被担保人的经营和信誉情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。     第十六条   公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。     第十七条   担保合同至少应当包括以下内容：     （一）被担保的主债权种类、数额；     （二）债务人履行债务的期限；     （三）担保的方式；     （四）担保的范围；     （五）保证期限；     （六）当事人认为需要约定的其他事项。     第十八条   在接受反担保抵押、反担保质押时（如有），由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。     第十九条   财务部门为公司担保的主要管理机构，负责受理、初审所有被担保人提交的担保申请；负责对公司及控股子公司的对外担保事项的统一登记备案管理以及公司对外担保的日常管理和持续的风险控制。     董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序深圳市朗坤环境集团股份有限公司              对外担保管理制度  第二十条    公司的对外担保申请由公司财务部门统一受理，被担保人应提前 1 个月向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：  （一）被担保人的基本情况；  （二）担保的主债务情况说明；  （三）担保的类型及担保期限；  （四）担保合同的主要条款；  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；  （六）反担保方案（如有）。  第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：  （一）被担保人的《企业法人营业执照》复印件；  （二）被担保人最近经 2 年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；  （三）担保的主债务合同；  （四）担保合同文本；  （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；  （七）财务部门认为必须提交的其他资料。  第二十二条   财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。  第二十三条   董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。复核通过后，董事会办公室将组织董事会、股东大会进行审议批准。  第二十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可以聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，为董事会和股东大会的决议提供决策依据。  第二十五条 董事会办公室应当详细记录董事会会议及股东大会会议审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露业务。深圳市朗坤环境集团股份有限公司                 对外担保管理制度     第二十六条 担保合同订立时，董事会指定的负责人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。     第二十七条 公司董事会指定的部门应当妥善保管公司对外担保合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期的与银行机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。     合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的合同，应及时向董事会、监事会报告。     第二十八条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：     （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；     （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；     （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；     （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。     第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。     第三十条   当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及深圳市朗坤环境集团股份有限公司                  对外担保管理制度时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。     第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。     第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。     第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。     第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。                 第四章    责 任     第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。     第三十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。     第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。     第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。     第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。                  第五章       附则     第四十条   本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。深圳市朗坤环境集团股份有限公司               对外担保管理制度  第四十一条   本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。  第四十二条   本制度由公司董事会负责修订和解释。  第四十三条   本制度股东大会审议通过后生效。                       深圳市朗坤环境集团股份有限公司查看原文公告