英搏尔- 东北证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

  东北证券股份有限公司          关于 珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券           之       发行保荐书   （住所：长春市生态大街 6666 号）       二〇二三年五月                声    明  东北证券股份有限公司接受珠海英搏尔电气股份有限公司委托，担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。  本保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。  除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。                              目     录    四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定    五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定    六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定 ........ 36    八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的            第一节   本次发行基本情况  一、本次发行保荐机构及项目组情况  （一）保荐机构名称  东北证券股份有限公司。  （二）本次负责保荐的保荐代表人  东北证券授权徐德志、朱晨担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：  徐德志，男，保荐代表人，理学和法学双学士及经济学硕士，曾先后参与或主持经纬纺机再融资、同方环境 IPO、鑫科材料再融资、富泰股份 IPO、宁波热电再融资、东方金钰再融资、宝莫股份再融资、申通快递借壳艾迪西上市、英搏尔再融资、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  朱晨，男，保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，曾先后参与或负责了吉恩镍业破产重整债转股价值评估、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资项目、英搏尔再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  （三）本次发行项目组成员  本次发行项目协办人为刘艺行，其执业情况如下：  刘艺行，男，法学硕士，具备法律执业资格，拥有多年上市公司法律服务经验，并参与多起上市公司破产重整、债务重组项目，以及九台农商银行其他财务顾问项目、英搏尔再融资、科新机电再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  本次发行项目组成员为樊刚强、蔡芝明、张晓平、黄徐会、俞冠圻、谢伟、刘昱良，其执业情况如下：  樊刚强，男，保荐代表人，具备法律执业资格，金融学和会计学双学士及法律硕士，曾负责或参与力群印务 IPO、湖北凯龙 IPO、龙福化纤 IPO、科力远再融资、普路通 IPO、东方金钰再融资、长电科技再融资、中装建设可转债、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、华维设计北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  蔡芝明，男，工学博士，曾先后参与或负责赛福天再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、九台农商银行财务顾问、菲达环保重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  张晓平，男，保荐代表人、非执业注册会计师，曾先后参与或负责丽晶光电IPO，星徽股份再融资项目、美达股份再融资项目、英搏尔再融资项目、科新机电再融资，联赢激光、金力股份等多家公司新三板挂牌及定向发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  黄徐会，男，经济学硕士、非执业注册会计师，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  俞冠圻，男，商学硕士，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、知鱼智联新三板挂牌、科新机电再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  谢伟，男，法律硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、越秀金控重大资产重组、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。  刘昱良，男，会计学学士及工商管理硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责了紫光照明、驱动力、华特气体等 IPO 项目，雅生活服务并购重组项目，五峰材料、宁波科达等新三板挂牌项目，科新机电向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。   二、发行人基本情况中文名称         珠海英搏尔电气股份有限公司英文名称         Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd.成立日期         2005 年 1 月 14 日上市日期         2017 年 7 月 25 日公司类型         股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码     9144040077096114X2法定代表人        姜桂宾注册资本         16,556.4069 万元人民币注册地址         珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋办公地址         珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋股票上市地        深圳证券交易所创业板股票简称         英搏尔股票代码         300681.SZ董事会秘书        邓柳明邮政编码         519085互联网网址        http://www.enpower.com/电子邮箱         enpower@vip.163.com电话号码         0756-6860880传真号码         0756-6860881              一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部              件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电动机制造；软件开发；              软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设              备批发；电气设备修理；电气设备销售；五金产品批发；五金产品经营范围          零售；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；电机制造；              电池制造；电池销售；电池零配件生产；蓄电池租赁；配电开关控              制设备制造；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术              咨询、技术交流、技术转让、技术推广。         （除依法须经批准的项目外,              凭营业执照依法自主开展经营活动）注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本明细记载，2023 年 3月 31 日至本发行保荐书出具之日，因员工股票期权行权、资本公积转增股本等导致股本变动，发行人股本由 16,805.19 万股增加至 25,209.60 万股，上述股本变动尚未完成工商变更登记。   三、本次发行方案  （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。  （二）发行规模  根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 81,715.97 万元（含 81,715.97 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。  （三）票面金额和发行价格  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。  （四）债券期限  根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。  （五）债券利率  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （六）付息的期限和方式  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  其中：I 指年利息额；B 指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率。 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）                          ；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款  在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。  （十一）赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （十二）回售条款  在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书“第一节 本次发行基本情况”之“三、本次发行方案”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象  本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。  在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）募集资金用途     公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 81,715.97 万元（含 81,715.97万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                     单位：万元序号                 项目名称            项目总投资额        拟使用募集资金金额               合   计                 81,715.97        81,715.97     募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （十八）担保事项     本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项     公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户     公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。    （二十一）本次决议的有效期     公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。     四、发行人股权结构和前十名股东情况    （一）发行人股权结构     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：                 项目                  持股数量（万股）                持股比例一、有限售条件股份                                      5,287.36             31.46%       高管锁定股                                   5,287.36             31.46%       首发前限售股                                         -                   -二、无限售条件流通股份                                   11,517.83             68.54%                 合计                           16,805.19           100.00%    （二）发行人前十名股东情况     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：                                                    持有有限售条                             持股数量         持股比例             质押或冻结序号        股东名称        股份性质                           件股份数量                             （股）          （%）              的股份数量                                                      （股）     株洲天桥起重机股 境内一般法     份有限公司    人     中国工商银行股份     有限公司——广发 基金、理财产     制造业精选混合型 品等     证券投资基金     广发基金管理有限              基金、理财产              品等     四二零组合                                                          持有有限售条                              持股数量            持股比例               质押或冻结序号     股东名称        股份性质                                    件股份数量                              （股）             （%）                的股份数量                                                            （股）   玄元私募基金投资   管理（广东）有限              基金、理财产              品等   资基金   玄元私募基金投资   管理（广东）有限              基金、理财产              品等   资基金   珠海格力金融投资   管理有限公司       合计           -          86,693,898         51.57     52,192,755      9,902,546     五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表  （一）发行人历次股权融资情况     发行人历次股权融资情况如下：A 股首发前期末净资产额                2,457.23 万元（截至 2014 年 12 月 31 日）                         发行时间                     发行类别                 融资净额  首发后净资产金额                  64,266.37 万元（截至 2017 年 12 月 31 日）      票融资情况             2022 年 7 月        向特定对象发行股票                  96,319.20 万元     票后净资产金额本次发行前期末净资产额                 173,142.72 万元（截至 2023 年 3 月 31 日）  （二）最近三年（2020 年、2021 年和 2022 年）现金分红情况     发行人最近三年（2020 年、2021 年和 2022 年）现金分红情况如下：                                                                          单位：万元            项目                   2022 年              2021 年               2020 年现金分红（含税）                                 336.13            459.90             378.00当年实现的合并报表可分配利润                         2,460.15           4,359.29           1,174.40占合并报表中当年实现的可分配利润的比率          项目                       2022 年          2021 年          2020 年最近三年累计现金分红合计                                                            1,174.03最近三年实现的合并报表年均可分配利润最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年均可分配利润的                      44.06%比率注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。   六、发行人主要财务数据和财务指标  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2020 年、2021 年、2022年的财务报表，并出具了“信会师报字[2021]第 ZB10116 号”“信会师报字[2022]第 ZB10413 号”“信会师报字[2023]第 ZB10647 号”标准无保留意见的审计报告，公司 2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。  发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：  （一）合并资产负债表主要数据                                                                       单位：元   项目          2023-3-31        2022-12-31       2021-12-31       2020-12-31资产总计       3,713,954,513.06 3,942,775,868.89 1,995,079,307.72 1,091,119,187.93负债合计       1,982,527,320.36 2,213,577,676.87 1,316,856,784.71     512,520,836.33所有者权益合计    1,731,427,192.70 1,729,198,192.02     678,222,523.01   578,598,351.60归属于母公司所有者权益合计  （二）合并利润表主要数据                                                                       单位：元   项目      2023 年 1-3 月          2022 年           2021 年           2020 年营业收入           257,809,678.40 2,005,726,124.06   975,799,834.43   420,966,854.79营业利润           -10,502,889.39    -2,694,123.23    34,220,112.75    10,213,109.19利润总额           -10,117,303.68    -5,263,813.65    37,536,291.13     9,901,820.52净利润             -7,841,665.39    24,601,481.34    46,840,731.85    13,157,058.09归属于母公司所                -7,841,665.39    24,601,481.34    46,840,731.85    13,157,058.09有者的净利润  （三）合并现金流量表主要数据                                                                            单位：元   项目        2023 年 1-3 月        2022 年             2021 年               2020 年经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现             -106,998,196.43   -270,144,564.68     -90,296,682.24       -96,212,321.88金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 （四）主要财务指标  报告期内，公司主要财务指标如下：        项目   流动比率（次）                        1.71           1.66            1.21             1.68   速动比率（次）                        1.19           1.22            0.66             1.00  资产负债率（母公司）                   54.61%        57.03%           66.24%          47.51%  资产负债率（合并）                    53.38%        56.14%           66.01%          46.97%  应收账款周转率（次）                      0.60           4.43            3.62             3.34   存货周转率（次）                       0.26           2.33            1.75             1.62每股经营活动现金流量（元/股）                   1.36           -0.84          -1.55             0.78 每股净现金流量（元/股）                     0.90           4.57            0.20             -0.49注：主要财务指标计算方法如下：  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：                                        每股收益                             加权平均净资 报告期          报告期利润                 基本每股收 稀释每股收益                              产收益率                                    益（元/股） （元/股）             归属于上市公司普通股股东的                                 -0.45%   -0.05   -0.05                  净利润             扣除非经常性损益后归属于上                                 -0.66%   -0.07   -0.07             市公司普通股股东的净利润             归属于上市公司普通股股东的                  净利润             扣除非经常性损益后归属于上                                 -2.68%   -0.19   -0.19             市公司普通股股东的净利润             归属于上市公司普通股股东的                  净利润             扣除非经常性损益后归属于上             市公司普通股股东的净利润             归属于上市公司普通股股东的                  净利润             扣除非经常性损益后归属于上                                 -1.35%   -0.05   -0.05             市公司普通股股东的净利润  七、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系情况说明  东北证券作为发行人的上市保荐人，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。  八、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东北证券内部审核程序  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。  本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于 2022 年 12 月 15 日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2022 年 12 月 26 日，保荐业务立项委员会成员共 5 人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。  质量控制部根据项目情况指派 3 名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。在项目执行过程中，质量控制部于 2023 年 5 月对本项目进行了现场核查，审阅了项目组提交的相关文件，对发行人高管人员进行了访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。  内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。  业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。  内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门人员和  内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。  项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。 （二）内核意见名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组委员全部同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。           第二节   保荐机构承诺事项  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  二、作为珠海英搏尔电气股份有限公司本次发行的保荐机构，本保荐机构：关证券发行上市的相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；导性陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；理办法》采取的监管措施；          第三节    对本次发行的保荐意见  东北证券接受发行人委托，担任英搏尔本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。  本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。  一、发行人履行相关决策程序的情况通过了公司本次发行的相关议案。司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。  经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。  二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件  发行人本次发行已经 2022 年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。   发行人本次发行符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。   三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件  （一）本次发行符合《证券法》第十条的规定   发行人已聘请东北证券担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券法》第十条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定   公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。   公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。  公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                 《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司具有持续经营能力。  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”  截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。  综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的情形。     四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构  公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。   公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息   公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。   公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。  （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量   截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率分别为 46.97%、公司财务较为稳健，财务风险较低，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。金流量净额分别为 5,872.84 万元、-11,901.99 万元、-14,079.18 万元和 22,930.92万元。公司 2021 年度和 2022 年度经营活动产生的现金流量净流出的原因，主要系 2021 年和 2022 年公司在手订单大幅增加，为了保证产品供应，公司采购大量原材料，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。公司经营活动产生的现金流量净额的变化与公司经营情况相适应，不存在异常情形。   公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。  （四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。  综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。  （五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                 《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  （六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算、会计培训制度等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。  公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形  截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。  综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形  截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；的公开承诺的情形；产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。 （九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形  截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：仍处于继续状态；  公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （十）本次募集资金使用符合相关规定  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车动力总成自动化车间建设项目以及补充流动资金，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。  五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告。  公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等进行了规定。 （1）初始转股价格的确定  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）                          ；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  ①在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款  若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （1）修正权限与修正幅度  在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定”的规定。 （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。     综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。      六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定  （一）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%     公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 81,715.97 万元（含 81,715.97万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                     单位：万元 序号                项目名称            项目总投资额        拟使用募集资金金额               合   计                 81,715.97        81,715.97     发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 81,715.97 万元，其中铺底流动资金、预备费等视同补充流动资金金额为 6,530.79 万元、补充流动资金金额比例为 20.23%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第  （二）最近一期末不存在金额较大的财务性投资     截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。  （三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为  经核查，最近三年一期，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 （四）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量  经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具体详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的保荐意见”之“四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定”之“（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。  公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定  七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定  发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。  发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。条件和价格赎回尚未转股的可转债。  发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。  综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。  八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和资产规模将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。  另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  根据保荐机构核查发行人已针对本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，发行人控股股东、实际控制人也出具了相关承诺。  本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心产业，提升经营业绩和盈利能力，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。  经核查，保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。  九、对发行人的发展前景的评价  公司是一家专注于新能源汽车动力系统核心零部件研发、生产和销售的企业。依托多年产品研发和技术创新，公司产品已覆盖新能源乘用车、新能源商用车、微型低速车及新能源特种车等领域。公司始终追求卓越品质、提供优质服务，致力于成为行业内一流的新能源汽车动力系统供应商。  公司主要产品为新能源汽车驱动总成、电源总成以及电机控制器、DC-DC转换器等新能源汽车动力系统核心零部件，已涉及新能源汽车“大三电”中的两“电”——电机和电控。  近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车动力系统核心零部件呈现集成化、轻量化、智能化的发展趋势，分立式零部件逐渐往总成类方向发展。为顺应行业发展趋势，公司通过技术创新推动产品集成化进程，目前已开发出第三代“集成芯”产品，融合驱动总成与电源总成，实现进一步的多功能集成，该融合架构的动力系统核心零部件在行业内已具备相当的竞争优势。  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,715.97 万元（含自动化车间建设项目”以及补充流动资金。公司拟通过本次募投项目进行产能扩张，使得自身技术发展及产能增速水平能适应行业的发展需要，同时抢占新能源汽车市场中高端电源总成及驱动总成的份额，提升公司的市场影响力。  综上，保荐机构认为，公司发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良好，募投项目顺利实施后预计具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。  十、发行人存在的主要风险  （一）与发行人相关的风险  （1）组织和人员管理风险  本次发行完成和募投项目投产后，公司的经营规模将持续提升，资产和收入规模也将进一步增长，公司的管理人员、生产人员数量也将相应增加，随之而来的管理和经营决策难度也会加大。如果公司组织管理体系和人力资源管理能力无法与公司资产、经营规模的扩大相匹配，则将直接影响公司的经营效率、业绩水平和发展速度。  （2）未参保职工社会保险和未缴纳住房公积金相关风险  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司职工未缴纳养老金人数 76 人，未缴纳医疗保险人数 78 人、公积金 75 人，占公司员工总人数比重为 4.08%、4.19%和 4.03%，未缴纳的主要原因系部分员工当月办理社保公积金前离职，无法办理缴纳手续；部分员工当月入职，未办理完成入职手续。对此，虽然社会保险主管部门和住房公积金主管部门已经出具了关于无违法情况的《证明》，且截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公司不存在关于社会保险或住房公积金的诉讼仲裁等重大纠纷，但不排除未来阶段部分在册员工提起劳动仲裁或诉讼的可能。同时，随着法律法规、监管政策的变化，未来阶段发行人或山东英搏尔仍可能存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金费用，并被实施行政处罚或面临相关诉讼、仲裁的风险，以及相关行为被有关机关认定为构成重大违法行为并实施重大行政处罚的风险。  （3）珠海消防行政处罚相关风险  公司于 2021 年 11 月 29 日收到珠海消防出具的《行政处罚决定书》                                       （珠高（消）行罚决字[2021]0062 号），因存在安全出口被货架堵塞的消防违法行为，罚款标准，且公司已经全额缴纳相关罚款，珠海消防已出具了确认公司上述行为不属于重大消防安全违法行为、所涉行政处罚不属于重大行政处罚的《情况说明》，但未来阶段随着法律法规、监管政策的变化，上述行政处罚所涉违法行为仍可能存在被主管部门认定为构成重大违法行为的风险。  （4）未决诉讼、仲裁案件风险   截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额人民币 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件共 4 件，公司存在部分未决诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。  （1）业绩下滑的风险   报告期内，公司营业收入分别为 42,096.69 万元、97,579.98 万元、200,572.61万元和 25,780.97 万元；净利润分别为 1,315.71 万元、4,684.07 万元、2,460.15万元及-784.17 万元；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-769.13 万元、生重大不利变化，如未来国家电动车相关政策出现不利变化、公司产品市场需求减少、技术创新能力减弱、产品市场竞争力下降、主要产品价格大幅下降及生产线出现停产等情况，公司将面临业绩下滑的风险。  （2）毛利率波动风险   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.27%、17.36%、13.74%和 14.09%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，整体呈现下降趋势。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑的风险。  （3）存货余额较大风险   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,310.14 万元、64,321.65 万元、额的比例分别为 22.28%、32.24%、20.30%和 22.57%，占比较高。随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。  （4）应收账款回收风险   报告期各期末，公司应收账款净额分别为 15,042.35 万元、38,860.68 万元、若不能及时收回，可能影响公司的现金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。  （5）税收优惠风险家税务局广东省税务局联合颁发的 GR202144006539 号高新技术企业证书，证书有效期三年。根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号文件规定，2021-2023 年适用 15%的企业所得税税率。   若在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质认定或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对发行人的盈利能力产生不利影响。  （6）政府补助政策变化风险   报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,443.21 万元、3,687.07万元、7,099.87 万元和 394.06 万元，公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。公司所处行业为战略新兴产业，需要持续进行研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，可能将对公司的经营业绩产生不利影响。 （1）技术研发风险  近年来，新能源汽车驱动系统行业整体技术水平持续提升，相关产品的性能都有着较大程度的突破。目前新能源汽车驱动系统行业正处于快速发展阶段，各大高校、研究机构正在积极开展相关技术的研究。如果未来公司所属行业出现突破性变革使得相关技术迅速迭代升级，而公司未能及时掌握相关技术，则会对公司的市场地位及经营能力造成一定影响。 （2）核心技术人员流失和核心技术失密风险  公司所处的行业具备一定的技术壁垒，公司现有技术人员/研发人员 571 人，核心技术人员以及研发人员是公司产品顺利迭代升级的重要保障，是公司掌握业内核心技术、获取自主知识产权的重要依赖，是公司提升市场竞争力的核心要素，而公司在多年来掌握的核心技术体系则是公司在市场上赖以生存的重要手段以及商业核心机密。在新能源汽车行业动态发展的过程中，若公司核心技术人员出现较大程度的变化，或是核心技术遭到泄露，则可能对公司的业务开展造成较大影响。 （1）募投项目实施风险  公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要 2 年建设期方可完成。如在募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、发生重大技术变革、下游市场需求不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 （2）募投项目效益不达预期风险  经测算，本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为 17.97%，税后静态投资回收期（含建设期）为 4.88 年，公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但相关可行分析是基于当前市场环境客户需求及现有技术条件、对技术发展趋势的判断等因素所作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩。 （3）募投项目新增产能消化风险  报告期各期末，公司标准产能分别为 691,200 台套、768,000 台套、988,800台套和 297,600 台套，公司本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金，达产后将新增 20 万台套电源总成产品及 40 万台套驱动总成产品的年度产能。上述项目建设达产后，将有助于公司提高生产自动化水平，实现降本增效的目标，进一步稳固市场地位和竞争优势。本次募投项目是公司结合行业政策、客户需求、技术发展趋势以及公司经营状况等因素后，经审慎论证后所确定的，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。 （4）新增折旧摊销风险  本次募投项目能源汽车动力总成自动化车间建设项目建成达产后，公司固定资产和无形资产规模将在一定程度上增加，项目达产第一年至第五年预计每年新增折旧和摊销约 3,981.40 万元，第六年至第八年预计每年新增折旧和摊销约能力下降、摊薄每股收益的风险。同时，本次募投项目达到生产效益需要 2 年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （二）与行业相关的风险  报告期各期末，公司主营业务成本中材料成本占比最高，占比均超过 80%，其中，2023 年 1-3 月材料成本占比达 92.97%。主要包括各种电子元器件、结构件、电机类材料等。未来，受大宗商品波动及芯片短缺等影响，原材料中永磁体、硅钢片、漆包线价格存在发生较大波动的可能性，同时， MCU 芯片也存在供应紧张的风险，上述两种情况均对公司产品制造成本和销售利润产生影响。  新能源汽车动力系统核心零部件行业正处于快速发展期，技术发展路线尚未确定，竞争壁垒还未固化。未来，随着技术发展及市场竞争加剧，若公司无法及时把握行业动态、积极参与行业竞争、保持自身产品质量稳定及保持自身的创新研发能力以满足客户订单多样化的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，并对公司业绩产生不利影响。  公司产品属于汽车核心零部件，整车厂在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。随着我国汽车产业不断升级，整车厂对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整车厂的要求，将可能存在公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。 （三）其他风险  本次发行可转债方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此，本次发行存在注册审批相关风险。  公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 81,715.97 万元（含 81,715.97万元），初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转债存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。  报告期内，公司加权平均净资产收益率为 2.31%、7.78%、2.28%和-0.45%。本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （1）到期无法转股风险  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：  一方面，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次发行可转债的当期转股价格，则本次可转债的转换价值可能降低，并对投资者的投资收益产生不利影响。  另一方面，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。  （2）价格波动风险   可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。  （3）信用评级变化风险   东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本次发行可转债的存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。  （4）利率风险   在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。  （5）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司须按可转债相关条款之约定，就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，并能够可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （6）未设立担保风险  本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （7）不实施向下修正及修正幅度不确定性风险  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。  此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 （8）可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险  在本次发行可转债存续期限内，若公司股票触发转股价格向下修正条款约定的条件，则可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （9）可转债转股期权价值降低的风险  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，且公司股票价格低于转股价格，则仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （10）证券市场波动风险  本次发行可转债转股后的股票在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，公司股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。  截至 2023 年 4 月 30 日，姜桂宾为公司控股股东，持有公司股份 4,825.58万股，占公司总股本的 28.71%。其中，累计被质押的股份 1,327.95 万股，占其持有公司股份总数的 27.52%，占公司总股本的比例为 7.90%。公司控股股东股权质押的规模是考虑自身及家庭资产状况、珠海亿华补充流动资金、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。  十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方的核查  经核查，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下： （1）聘请东北证券股份有限公司作为本项目的保荐机构、主承销商； （2）聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问； （3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构； （4）聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本项目的资信评级机构。  上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。行为，具体情况如下： （1）聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务； （2）聘请北京时美时代图文设计有限公司对本次发行提供材料打印制作服务； （3）聘请世纪证券有限责任公司作为本项目的分销商； （4）聘请梁浩然律师事务所有限法律责任合伙作为发行人境外子公司的专项法律顾问。  发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，发行人与深圳市他山以微企业管理咨询有限公司、北京时美时代图文设计有限公司、世纪证券有限责任公司、梁浩然律师事务所有限法律责任合伙均签订了相关服务合同，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。  除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构、主承销商及可转换公司债券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，另聘请了募投项目可研报告编制机构、材料打印制作服务机构、分销商、境外子公司专项法律顾问。除上述聘请行为外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。  十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论  本保荐机构作为珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为珠海英搏尔电气股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。  附件 《东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （以下无正文）（本页无正文，为《东北股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人：                  刘艺行保荐代表人：                  徐德志             朱晨保荐业务部门负责人：                  柴育文内核负责人：                  王爱宾保荐业务负责人：                  梁化军保荐机构总经理：                  何俊岩保荐机构董事长、法定代表人：                  李福春                           东北证券股份有限公司                              年    月   日             东北证券股份有限公司          关于珠海英搏尔电气股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券             保荐代表人专项授权书  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，东北证券股份有限公司授权徐德志、朱晨担任珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。  徐德志最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近 3 年内曾担任过福建雪人股份有限公司再融资和四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票保荐项目的签字保荐代表人；（3）最近  朱晨最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近 3 年内曾担任过珠海英搏尔电气股份有限公司向特定对象发行股票的保荐项目的签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。  本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。  特此授权。 （以下无正文）查看原文公告