智翔金泰- 海通证券股份有限公司关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核

   海通证券股份有限公司        关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司  首次公开发行股票战略配售          之    专项核查报告   保荐人（主承销商）     上海市广东路 689 号  重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“智翔金泰”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 11 月 28 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2023]725 号文注册同意。  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。  一、战略配售基本情况（一）战略配售数量  本次拟公开发行股票 9,168.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 458.4000 万股，占本次发行数量的 5.00%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5.00%，即 458.4000 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。（二）战略配售对象  本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：属企业；或其下属企业；方式运作的证券投资基金；理计划；     发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：                                       获配股票序号         名称               机构类型                                       限售期限注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算     根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不超过 1 亿股的，参与战略配售的投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。     本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。（三）战略配售的参与规模股份数量为本次公开发行股份的 5.00%，即 458.4000 万股。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。   具体跟投金额将在 2023 年 6 月 7 日（T-2 日）发行价格确定后明确。   海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5.00%，即 458.4000 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。（四）配售条件   参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2023 年 6 月 13 日（T+2 日）公布的《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。（五）限售期限  海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。  限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。（六）核查情况  保荐人（主承销商）和其聘请的北京市中银（上海）律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并根据《实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2023年 6 月 8 日（T-1 日）进行披露。  二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性（一）参与本次战略配售对象的主体资格  （1）基本情况                                 统一社会代企业名称    海通创新证券投资有限公司                     91310000594731424M                                 码/注册号        有限责任公司（非自然人投资或控股类型                               法定代表人   时建龙        的法人独资）注册资本    1,150,000.00 万元          成立日期    2012 年 4 月 24 日住所      上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室营业期限自   2012 年 4 月 24 日          营业期限至   不约定期限        证券投资，金融产品投资，股权投资。经营范围    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东      海通证券股份有限公司主要人员    时建龙、余际庭 （2）控股股东和实际控制人  海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，海通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控制人。 （3）战略配售资格  海通创投作为保荐人（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。 （4）关联关系  经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；本次发行前，海通创投直接持有发行人 0.91%股权，此情形已于本次发行的《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中披露，海通创投未被认定为发行人关联方。除前述情形外，海通证券及海通创投与发行人之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源  保荐人（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。（二）参与战略配售的投资者战略配售协议  发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的参与战略配售的投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。  发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。（三）合规性意见票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 其中《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为： （1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； （3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，符合《实施细则》第四十条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。（四）律师核查意见 保荐人（主承销商）聘请的北京市中银（上海）律师事务所经核查后认为：关规定。准，同时亦符合《实施细则》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。（五）保荐人（主承销商）核查结论 保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。（以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）              保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司                           年     月   日查看原文公告