欧陆通- 关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书

                               法律意见书  北京浩天（深圳）律师事务所 关于深圳欧陆通电子股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划  暨回购注销及作废限制性股票的          法律意见书深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 102 层        www.hylandslaw.com                                  法律意见书         北京浩天（深圳）律师事务所       关于深圳欧陆通电子股份有限公司  终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销及            作废限制性股票的               法律意见书致：深圳欧陆通电子股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，北京浩天（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）的委托，就公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）暨回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已授予尚未归属的第二类票限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销作废”）相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次终止暨回购注销作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。  本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现                                         法律意见书行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次终止暨回购注销作废进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  本法律意见书仅就与本次终止暨回购注销作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次终止暨回购注销作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  本所同意公司将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销作废的相关法律事项必备法律文件，随其他文件材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销作废之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。  本所同意公司在其为实施本次终止暨回购注销作废所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：  一、本次终止暨回购注销作废的批准与授权  （一）本激励计划实施情况议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公                                         法律意见书司股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并通过本次激励计划的考核管理办法、授权董事会办理公司股权激励相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》              《关于核实的议案》，同意公司实施本次激励计划、通过本次激励计划的考核管理办法，并核查通过本次激励计划首次授予激励对象的主体资格。《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，批准公司 2021 年限制性股票激励计划，并通过本次激励计划的考核管理办法、授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》       《深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划授予的限制性股票总量调整为 294 万股，首次授予激励对象人数调整为 154 人，首次授予的限制性股票数量调整为 236 万股，预留部分限制性股票数量调整为 58 万股。其中，首次授予的第一类限制性股票数量调整为 47.20 万股，预留部分第一类限制性股票调整为 11.60 万股；首次授予的第二类限制性股票调整为 188.80 万股，预留部分第二类限制性股票调整为                                           法律意见书件的 154 名激励对象共授予 236.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情形，调整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同时，监事会对本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行核实并确认本激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已成就。激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。因公司在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其部分限制性股票、有 6 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票 1.20 万股。因此，本次实际授予并登记的激励对象总人数为 148人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为 46.00 万股，首次授予股份的上市日期为 2022 年 1 月 21 日，授予完成后，公司总股本由 101,200,000 股增加至授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，授予 41 名激励对象授予 56.00 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性                                           法律意见书股票作废，授予价格为 32.74 元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了明确同意的独立意见。通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本激励计划授予预留限制性股票的事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，向 41 名激励对象授予 56.00 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。授予第一类限制性股票登记完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划第一类限制性股票的预留授予登记。因公司在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。因此，预留第一类限制性股票实际授予并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为 11.00万股。预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，授予完成后，公司总股本由 101,660,000 股增加至 101,770,000 股。于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了 2021 年年度利润分派，以总股本剔除已回购股份后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含税），董事会同意公司将对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格进行相应调整，回购价格由 32.87 元/股调整为 32.74 元/股。由于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会同意公司拟使用自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事就该价格调整及该回购注销发表了明确同意的独立意见。                                                 法律意见书通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予的回购价格进行调整，并同意对 7 名因个人原因离职的激励对象的限制性股票进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。购注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成后，公司总股本由 101,770,000 股变更为 101,752,000 股，注册资本由 101,770,000元变更为 101,752,000 元。截止 2023 年 3 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注销手续。年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》        《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同 意 对 本次 激 励计 划 首次 授 予激 励 对 象第 一 个解 除 限售 期 计划 解 除限 售 的励对象获授的第一个归属期但尚未归属的 863,200 股第二类限制性股票作废处理。公司独立董事就本次回购注销及作废均发表了明确同意的独立意见。过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》                                 《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票，作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。                                        法律意见书  （二）本次终止暨回购注销作废的批准与授权了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。因本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 6 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件；同时公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施的第一类限制性股票 366,200 股（含首次及预留授予），作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 1,472,800 股（含首次及预留授予），同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事就本次终止暨回购注销作废相关事项发表了明确同意的独立意见。了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，同意本次终止暨回购注销作废相关事项。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨回购注销作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》                       《激励计划》的相关规定。本次终止暨回购注销作废事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件及时履行信息披露义务，并按照《公司法》的相关规定办理减资相关程序。  二、本次终止暨回购注销作废的具体情况  （一）本次终止暨回购注销作废的原因  根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。                                                法律意见书  根据公司提供的离职文件及出具的书面说明，本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 6 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 13,200 股（含首次及预留授予）第一类限制性股票进行回购注销，作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 52,800 股（含首次及预留授予）。  根据公司的陈述及公司第二届董事会 2023 年第四次会议文件，因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 353,000 股（含首次及预留授予），作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 1,420,000 股（含首次及预留授予）。  （二）本次终止暨回购注销作废的数量、价格及资金来源  公 司 本 次 拟 回 购注 销 已 授 予但 尚 未 解除 限 售 的 第一 类 限 制 性股 票 合 计计 1,472,800 股（含首次及预留授予）。  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益分派及 2022 年年度权益分派：每 10 股派发现金红利分别为 1.32 元（含税）、股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行调整。”“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”鉴于公司在购价格进行相应调整，回购价格由 32.87 调整为 32.74 元/股。同时，公司 2022                                     法律意见书年年度现金分红由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。为此，根据《激励计划》，本次回购注销 6 名离职人员首次及预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股；经公司薪酬与考核委员会确认，终止本激励计划回购注销的 170 名激励对象首次及预留部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。  根据公司第二届董事会 2023 年第四次会议审议通过的《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》及公司出具的书面说明，本次终止暨回购注销的资金来源为公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 11,989,388.00 元加上部分回购注销限制性股票涉及到的中国人民银行同期存款利息之和。  综上所述，本所律师认为，公司本次终止暨回购注销作废事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为：  截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销作废事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次终止暨回购注销作废事项及时履行信息披露义务，并办理减资手续和股份注销登记相关程序。  本法律意见书本文一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。（以下无正文）                                   法律意见书  （此页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）北京浩天（深圳）律师事务所负 责 人：           经办律师：         （蒋琪）              （陈乘贝）                           （张志锋）                         二○二三年 六 月 六日查看原文公告