曼恩斯特- 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度

           深圳市曼恩斯特科技股份有限公司             对外提供财务资助管理制度                   第一章    总则     第一条   为规范深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。     第二条   本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：  （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；  （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。     第三条   公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；  （二）为他人承担费用；  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。              第二章 审批权限及程序  第四条    公司对外提供财务资助，需经公司财务部门审核后，报经董事会或股东大会审议通过，并及时履行信息披露义务。  第五条    董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。  第六条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。  关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。  第七条    除第六条规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。  第八条    公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。  独立董事应当对该事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。  保荐机构或独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。  第九条    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；  （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。  公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。  第十条    公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。  第十一条    公司在将超募资金永久性用于补充流动资金的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。  第十二条    公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更未永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。  第十三条    公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。  第十四条   公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序。               第三章   信息披露  第十五条   公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深圳证券交易所提交以下文件：  （一）公告文稿；  （二）董事会决议和决议公告文稿；  （三）独立董事意见；  （四）保荐机构或独立财务顾问意见(如适用)；  （五）与本次财务资助有关的协议；  （六）深圳证券交易所要求的其他文件。  第十六条   公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标(至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等)以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保，由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；  （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；  （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；  （六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；  （七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；  （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；  （九）深圳证券交易所要求的其他内容。  第十七条   对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况、已采取的补救措施以及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：  （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；  （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；  （三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。  逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。  第十八条   公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；  （二）为他人承担费用；  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。     第十九条    公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助情形的，则公司应当及时披露财务资助事项及后续安排。                  第四章   职责与分工     第二十条    对外提供财务资助之前，由公司财务部门和董事会办公室负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。     第二十一条    对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。     第二十二条    公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。     第二十三条    财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。     第二十四条    公司内部审计部负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行监督检查。                   第五章      罚则  第二十五条   违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关追究刑事责任。                第六章     附则  第二十六条   本制度未尽事宜或与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。  第二十七条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。  第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。  第二十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。                        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司                                 二〇二三年六月查看原文公告