福莱特- 福莱特玻璃集团股份有限公司关于2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期

证券代码：601865   股票简称：福莱特             公告编号：2023-034转债代码：113059   转债简称：福莱转债          福莱特玻璃集团股份有限公司关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分  第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 本次解除限售股票数量：140,000 股  ? 本次解锁股票上市流通时间：2023 年 6 月 12 日  福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个限售期解除限售条件的 140,000股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司 2019 年年度股东大会、再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：  一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况  （一）激励计划履行程序会第十一次会议，分别审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，公司独立董事崔晓钟先生于 2020 年 6 月 23 日至 6月 28 日就 2019 年年度股东大会审议的公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号:2020-029）。披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2020 年 4 月 30 日通过公司网站向全体员工公示了激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。在公示期间内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2020年 6 月 15 日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-054）。股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、                                       《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在信息泄露的情形，并于 2020 年 6 月 30 日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、                          《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以 2020 年 8 月票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。办理完成了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分的 A 股限制性股票的登记工作，本次实际授予限制性股票 4,600,000 股。第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意董事会以 2021 年 5 月 25 日为预留授予日，向符合条件的 3 名激励对象授予 70 万股 A 股限制性股票。监事会对预留部分 A 股限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。办理完成了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留股票授予登记工作，授予登记预留 A 股限制性股票 700,000 股。四次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2021 年 8 月 16 日，上市流通数量为 920,000 股。会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2022 年事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的上市流通日为   （二）2020 年 A 股限制性股票激励计划授予情况          授予日期                        2020 年 8 月 11 日          授予价格                          6.23 元/股          授予数量                          460.00 万股          授予人数                             15 人          授予日期                        2021 年 5 月 25 日          授予价格                          14.23 元/股          授予数量                          70.00 万股          授予人数                             3人   （三）历次限制性股票解锁情况                              解锁数量    剩余未解锁数        取消解锁股票    批次         解锁日期                              （万股）     （万股）          数量及原因首次授予第一个 解除限售期预留授予第一个 解除限售期首次授予第二个 解除限售期 预留授予第二个  解除限售期   二、2020 年 A 股限制性股票计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况   （一）本激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明   根据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划》                                       （以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。   本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 25 日，本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2023 年 5 月 25 日届满。   （二）本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明： 预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件                    成就情况（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出                                     公司未发生前述情形，满足解除具否定意见或无法表示意见的审计报告；                                     限售条件。（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；（5） 中国证监会认定的其他情形。（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                激励对象未发生前述情形，满足（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及        解除限售条件。其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6） 中国证监会认定的其他情形。                                   经德勤华永会计师事务所（特殊                                   普通合伙）审计：公司 2022 年                                   营业收入为 15,460,843,227.36预留授予部分限制性股票第二个解除限售期业绩条件需满                                   元 ， 2019 年 营 业 收 入 为足：以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。                                   业收入增长率为 221.64%，满足                                   解除限售业绩条件。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一         经公司第六届董事会薪酬委员年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计         会考核认定：3 名限制性股票激划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一         励对象绩效考核均为合格，全部年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年         额度满足解除限售条件。可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。   综上所述，董事会认为本激励计划预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。   三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售情况   根据本激励计划的规定，本次可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的除限售的限制性股票数量为 140,000 股，占目前（2023 年 6 月 5 日）公司股本总额的 0.0065%。具体情况如下：                                       本次可解除限售限     本次解除限售数                        已授予的限制性  姓   名        职   务                    制性股票数量      量占已获授限制                        股票数量（股）                                         （股）          性股票比例 中高层管理人员（共 3 人）             700,000      140,000         20%          合计                700,000      140,000         20%   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况年 6 月 12 日。   本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。                                                       单位：股      类别               变动前             本次变动         变动后一、有限售流通股                  3,320,000     -140,000      3,180,000二、无限售流通股               2,143,574,439     140,000   2,143,714,439      总计               2,146,894,439           0   2,146,894,439   注：上述股本结构变动情况中的“变动前”、“变动后”的股份数包括了 2022 年 11 月   五、董事会薪酬委员会的核查意见：   董事会薪酬委员会审核后认为：公司 2022 年度业绩已达考核目标，公司本激励计划预留授予的 3 名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”，满足本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的条件。本次解除限售条件均已成就，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。  六、独立董事意见  公司独立董事认为：2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项，根据公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次H 股类别股东大会授权，同意公司后续按照相关规定办理预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。  七、监事会核查意见  公司监事会对本激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为： 公司已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上所述，公司监事会同意符合条件的 3 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 140,000 股。  八、法律意见书的结论意见  本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。  九、独立财务顾问意见  本独立财务顾问认为，公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》                    《证券法》                        《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  特此公告。                        福莱特玻璃集团股份有限公司                               董事会                           二零二三年六月七日查看原文公告