美利云- 中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

 证券简称：美利云     证券代码：000815    股票上市地：深圳证券交易所     中冶美利云产业投资股份有限公司     重大资产置换及发行股份购买资产     并募集配套资金暨关联交易报告书          （草案）摘要（修订稿）    项目                      交易对方名称重大资产置换及发行股份            天津力神电池股份有限公司    购买资产            包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名   募集配套资金            符合条件的特定对象                  独立财务顾问             签署日期：二〇二三年六月                                                              目 录                          释 义      在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语上市公司、本公司、公司、             指 中冶美利云产业投资股份有限公司美利云上市公司控股股东、兴诚             指 北京兴诚旺实业有限公司旺中冶纸业           指 中冶纸业集团有限公司新元资产           指 中国新元资产管理公司上市公司控股股东一致行            指 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司动人赛伯乐            指 赛伯乐投资集团有限公司卓创众银           指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）云诺投资           指 北京云诺投资中心（有限合伙）天津力神、交易对方      指 天津力神电池股份有限公司天津聚元           指 天津聚元新能源科技有限公司苏州力神           指 力神电池（苏州）有限公司香港力神           指 力神电池（香港）有限公司星河科技           指 宁夏星河新材料科技有限公司                   中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实中国诚通           指                   际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东诚通资本           指 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东国调基金二期         指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司国调基金           指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司                   Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工TTI            指                   具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品添可             指 添可智能科技有限公司标的资产、交易标的      指 拟购买资产或拟置出资产拟购买标的公司、标的公            指 天津聚元、苏州力神司拟置出标的公司        指 星河科技拟置出资产、置出资产     指 星河科技 100%股权拟购买资产、购买资产、拟置入资产、置入资产 、 指 天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权标的股权拟置出资产交易对方、拟             指 天津力神购买资产交易对方               国调基金二期及其他认购方等合计不超过 35 名符合条件的特定对募集配套资金的认购方   指               象本次交易、本次重组、本              本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易次重大资产重组、本次资 指              的合称产重组              上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星本次重大资产置换    指 河科技 100%股权与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力              神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接              上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚本次发行股份购买资产  指 元 100%股权、苏州力神 100%股权与拟置出资产星河科技 100%股              权超过置出资产等值部分的差额部分本次发行股份募集配套资   上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特定对象发行            指金             人民币普通股（A 股）募集配套资金              上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与《资产转让协议》    指              宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》《重大资产置换及发行股   上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公            指份购买资产协议》      司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股              上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公份购买资产协议之补充协 指              司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》议》              上市公司与国调基金二期于 2022 年 11 月 10 日签署的《股份认购《股份认购协议》    指              协议》《股份认购协议》（修订   上市公司与国调基金二期于 2023 年 5 月 9 日签署的《股份认购协            指版）            议》（修订版）重大资产重组报告书、重   《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购            指组报告书、报告书      买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》重大资产重组报告书摘              《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购要、重组报告书摘要、本 指              买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》报告书摘要国务院国资委         指 国务院国有资产监督管理委员会国家发改委          指 中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会          指 中国证券监督管理委员会深交所            指 深圳证券交易所《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订《重组管理办法》 《重组             指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市《格式准则 26 号》  指               公司重大资产重组》及其不时修订《上市公司监管指引第 9   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重             指号》             组的监管要求》及其不时修订《发行管理办法》《发行             指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订注册管理办法》《上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公司章程》         指 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》中金公司、独立财务顾问            指 中国国际金融股份有限公司（主承销商）大成、法律顾问        指 北京大成律师事务所立信、拟购买资产审计机            指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）构大华、拟置出资产审计机            指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）构北京中企华、中企华    指 北京中企华资产评估有限责任公司审计基准日        指 2022 年 12 月 31 日评估基准日        指 2022 年 12 月 31 日                 立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日就天津聚元进行审计后出具的《天津聚元审计报告》   指   《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及模拟合并财务报表                 立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日就苏州力神进行审计后出具的《苏州力神审计报告》   指   《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表 2021 年度至 2022                 年度》（信会师报字[2023]第 ZK50076 号）                 立信以 2022 年 12 月 31 日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合                 并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限《模拟合并审计报告》   指                 公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表                 立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神《置入资产审计报告》   指                 审计报告》《模拟合并审计报告》                 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司 2021 年度、2022《置出资产审计报告》   指                 年度审计报告及模拟财务报表》（大华审字[2023]0016966 号）                 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华《备考审阅报告》     指                 核字[2023]0011589 号）                 由中企华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对拟置入资产市场价值进                 行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《天津聚元评估报告》   指   换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有                 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）                 第 6042-02 号）                 由中企华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对拟置入资产市场价值进                 行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《苏州力神评估报告》   指   换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公                 司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第                 中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力《置入资产评估报告》   指                 神评估报告》                 由中企华对置出资产在 2022 年 12 月 31 日对拟置出资产的市场价                 值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资《置出资产评估报告》   指   产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限                 公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价                 值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6042-01 号）《所涉反垄断审查事宜的      大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所            指法律意见书》           涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》报告期、最近两年     指 2021 年、2022 年发行股份购买资产定价基            指 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日准日募集配套资金发行股份的            指 本次交易募集配套资金发行期首日定价基准日交割日          指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置              换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或              其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割              日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资              产的所有权利、义务和风险转移至天津力神              自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资产过渡期         指              交割日（包括交割日当日）止的期间元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语              通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池锂离子电池       指              等              应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本消费类锂离子电池    指              电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池聚合物锂离子电池    指 采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池              电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电              势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比正极材料        指              例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命              等各项核心性能指标负极材料        指 用于锂离子电池负极上的储能材料电解液         指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质              锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、隔膜          指 负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极              之间自由通过              一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型锂钴酸锂         指              离子电池              一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种三元材料        指              元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料              一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无毒磷酸铁锂        指              无污染              一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制陶碳酸锂         指              瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料能量密度        指 单位质量或单位体积电池所具有的能量              将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的电芯          指              最小充放电单元，是 PACK 的核心部件              由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而电池模组        指              成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元              一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管PACK        指              理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。                   声 明一、公司声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。  本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。  重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或同意。  投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。  本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、相关证券服务机构声明  本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。                       重大事项提示一、本次重组方案简要介绍（一）本次重组方案概况   交易形式       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易           本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部           分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成           本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（           包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），           则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行           股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否           足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。  交易方案简介           上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星 河 科 技           上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元           上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以           询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。交易价格（不含募集配 置入资产交易对价为人民币374,442.61万元，置出资产交易对价为人民币  套资金金额）   8,294.07万元        名称    宁夏星河新材料科技有限公司       主营业务   文化用纸及彩色纸的生产与销售交易标    所属行业   C22 造纸和纸制品业的一            符合板块定位              不适用，为拟置出资产      其他（如为拟购              属于上市公司的同行业或上下游      不适用，为拟置出资产       买资产）              与上市公司主营业务具有协同效应     不适用，为拟置出资产        名称    天津聚元新能源科技有限公司       主营业务   消费类锂离子电池的研发、生产和销售交易标    所属行业   C3841锂离子电池制造的二            符合板块定位              ?是   ?否   ?不 适 用      其他（如为拟购              属于上市公司的同行业或上下 游     ?是   ?否       买资产）              与 上市公司主营业务具有协同效应    ?是   ?否        名称    力神电池（苏州）有限公司交易标    主营业务   消费类锂离子电池的研发、生产和销售的三     所属行业   C3841锂离子电池制造      其他（如为拟购 符合板块定位              ?是   ?否   ?不 适 用       买资产）     属于上市公司的同行业或上下 游                    ?是        ?否                与 上市公司主营业务具有协同效应                   ?是        ?否                        构成关联交易                     ?是        ?否                构成《重组管理办法》第十二条规定  交易性质                           ?是                          ?否                     的重大资产重组                        构成重组上市                     ?是        ?否本次交易有无业绩补偿承诺                                       ?有        ?无本次交易有无减值补偿承诺                                       ?有        ?无其它需特别说明的事          无    项（二）交易标的评估情况                              评估结果                增值率/         本次拟交易       交易价格交易标的名称    基准日        评估方法                              （万元）                溢价率          的权益比例       （万元）星河科技                 资产基础法             8,294.07   5,084.12%         100%    8,294.07天津聚元                 资产基础法         234,650.04       38.64%          100% 234,650.04苏州力神                 资产基础法         139,792.57       14.72%          100% 139,792.57（三）本次重组支付方式                                                                           单位：万元                                             支付方式                          向该交易交易对方 交易标的名称及权益比例                                  可转债                      对方支付                            现金对价       股份对价                       其他       的总对价                                                   对价         天津聚元100%股权                                          拟置出资产作天津力神                           - 366,148.54              -               374,442.61         苏州力神100%股权                                          价8,294.07万元                                                                           单位：万元                                              支付方式                     向该交易对方交易对方     交易标的名称及权益比例                                       现金对价                  其他        收取的总对价                                                        拟置入资产的天津力神       星河科技100%股权                               -                       8,294.07                                                         等值部分（四）本次发行股份购买资产情况股票种类     人民币普通股（A股）      每股面值    人民币1.00元         上市公司第八届董事会第二十            7.39元/股，不低于定价基准日前20定价基准日    九次会议决议公告之日，即2022 发行价格    个交易日的上市公司股票交易均         年11月14日                  价的90%发行数量          资金）是否设置发行价格调整方案      ?是             ?否                  下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记                  至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通                  过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市                  公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（                  包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。                  交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6                  个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动延                  长至少6个月。锁定期安排             3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股                  份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的                  锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将                  根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。                  等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及                  《公司章程》的相关规定。                  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查                  的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权                  益的股份。二、本次募集配套资金的简要介绍（一）募集配套资金安排                          募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本                          次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国调基                发行股份                          金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认募集配套资金金额                  购金额不超过60,000万元             发行可转债（如有）                 -            发行其他证券（如有）                 -                          包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特               发行股份  发行对象                    定对象             发行可转债（如有）                 -          发行其他证券（如有）                         -                          拟使用募集资金金额          使 用金额占全部募集配               项目名称                            （万元）               套资金金额的比例         大聚合物电池全自动快充产         线建设项目募集配套资金用途 年产5.9亿支圆柱型锂离子         电池新建项目         补充流动资金或偿还债务            120,000.00           40.00%                合计              300,000.00          100.00%（二）本次募集配套资金发行情况股票种类    人民币普通股（A股）       每股面值     人民币1.00元                              发行价格不低于发行期首日前20        本次向特定对象发行股票募集配定价基准日                  发行价格   个交易日上市公司股票交易均价        套资金的发行期首日                              的80%        募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本        的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超        过6亿元。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以发行数量        定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。        最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法        规的相关规定，根据询价结果最终确定。是否设置发行价格调整方案     ?是             ?否                公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行                结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控                制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资                金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本                次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市锁定期安排                公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配                股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满                后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。                若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根                据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。三、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响  本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：                                                              单位：万股                    本次重组前                     本次重组后（募集配套资金前）    股东名称                持股数量           持股比例            持股数量           持股比例     兴诚旺          14,500.00          20.86%       14,500.00      12.18%    中冶纸业           7,913.10          11.38%        7,913.10       6.65%    新元资产            650.00            0.93%          650.00       0.55% 控股股东及一致行动人       23,063.10         33.17%        23,063.10     19.37%    天津力神                  -               -       49,546.49     41.61%     赛伯乐          4,028.30            5.79%       4,028.30        3.38%    卓创众银           1,012.55           1.46%        1,012.55       0.85%    云诺投资            304.16            0.44%          304.16       0.26% 赛伯乐及一致行动人        5,345.01            7.69%       5,345.01        4.49%    其他股东         41,118.19           59.14%      41,118.19       34.53%     合计           69,526.30         100.00%      119,072.79     100.00%注：根据中国诚通下发的通知，自 2023 年 5 月 9 日起至本次交易交割日或终止实施日止，中冶纸业和兴诚旺涉及美利云的需上报的决策请示事项报天津力神形成管理意见；需最终报中国诚通或更高层级决策事项，由天津力神再行文上报。  发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司仍为中国诚通。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响  根据大华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：                                                              单位：万元    项目                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度              交易前           交易后（备考）            变动金额          变动率资产总计           309,659.71      784,176.35       474,516.64    153.24%负债总计           118,012.90      300,903.23       182,890.33    154.97%归属于母公司所有者权益合计营业收入           110,044.42      559,417.77       449,373.35    408.36%归属于母公司所有者               -23,237.43          11,006.00     34,243.43    147.36%的净利润加权平均净资产收益                 -11.62%              2.79%              /     14.41%率基本每股收益（元/股）         -0.33              0.16           0.49    148.48%四、本次交易已经履行及尚需履行的程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序议审议通过；出涉及的员工安置事项；备案。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序发出要约；  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划  截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”  就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前 6 个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”  上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。七、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。（二）严格履行上市公司信息披露义务  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。（三）严格执行关联交易批准程序  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决，后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。（四）股东大会及网络投票安排  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施  本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。  上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系， 为公司发展提供制度保障。  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。  同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。  （六）其他保护投资者权益的措施  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。  提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重大资产重组报告书的全文。八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约  本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司 33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的作价与拟置出资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。  本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，天津力神及其一致行动人可免于发出要约。                 重大风险提示一、与本次交易相关的风险（一）本次重组的整合风险  本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。（二）本次交易可能新增关联交易的风险  由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。  为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》                                《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。二、与拟购买标的公司相关的风险（一）行业波动及市场环境变化的风险  标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。2022 年度，受到市场需求变化影响，终端消费电子设备需求量下降，标的公司主要产品销量较上年度出现下降，天津聚元主要产品销量合计同比下降长，但如果产业链环境或终端消费需求出现持续不利波动，将对公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致公司产品需求量进一步减少，收入及利润可能出现下滑，经营业绩发生波动。（二）原材料价格波动风险  标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。根据上海有色网（SMM）数据，2022 年一季度该类原材料最高市场价格达到 39.48 万元/吨，较 2021年初价格涨幅约为 179.47%；2022 年全年平均价格 35.44 万元/吨，较 2021 年全年平均价格上涨 107.00%。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。（三）质量纠纷的风险  标的公司生产的消费类锂离子电池主要应用于消费类电子产品、智能家居和电动工具等领域，其产品质量直接影响终端用户的使用安全与消费体验，因此对标的公司业务发展尤为重要。标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。2022 年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可智能发生质量赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出 7,690.95 万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。  提请投资者关注上述相关风险。              第一章 本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景  党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。  党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022 年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。（二）本次交易的目的  双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。资本做强做优做大  本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。  通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。  重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。二、本次交易的具体方案  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。（一）重大资产置换  上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技 100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。  本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。（二）发行股份购买资产  上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。  本次交易中，天津聚元 100%股权经国务院国资委备案后的评估值为 234,650.04 万元，苏州力神 100%股权经国务院国资委备案后的评估值为 139,792.57 万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数 374,442.61 万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币 374,442.61 万元。根据上述，拟置出资产作价 8,294.07 万元，拟置入资产作价买，发行数量预计为 495,464,871 股。  过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。（三）募集配套资金  上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。     本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。     国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过 6 亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与认购。     本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：                                                           单位：万元序号        募集资金用途        投资总额               拟投入募集资金         实施主体      大聚合物电池全自动快充产线      建设项目      年产5.9亿支圆柱型锂离子电池      新建项目           合计                 506,752.73      300,000.00     -     在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。     若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。三、标的资产评估及作价情况（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况     中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第 6042-01 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。  截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为 159.99 万元，资产基础法评估后的评估价值为 8,294.07 万元，增值额为 8,134.08 万元，增值率为 5,084.12%。评估作价为（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况  中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第 6042-02 号、6042-03 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。  截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为 291,116.68 万元，收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为 343,736.51 万元，资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为 374,442.61 万元。中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为 374,442.61 万元，增值额为 83,325.93 万元，增值率为 28.62%。评估作价为 374,442.61 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明（一）本次交易方案调整情况  美利云于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整： 调整内容             调整前                    调整后       上市公司拟以截至评估基准日造纸业 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业       务相关资产及负债作为置出资产，与天 务相关资产及负债的星河科技 100%股权作       津力神持有的天津聚元 100%股权和 为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元重大资产置换       苏州力神 100%股权的等值部分进行 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部       置换，置出资产将由天津力神或其指定 分进行资产置换，置出资产将由天津力神承       的第三方承接。            接。置出资产承接方 天津力神或其指定的第三方           天津力神 调整内容             调整前                     调整后        根据《重大资产置换及发行股份购买资        产协议》的约定，本次交易审计评估基        准日为交易双方协商一致后选定的对        标的公司股权价值或置出资产价值进        行审计评估的基准日。        预案时交易双方未协商明确本次交易                                  拟置出资产与拟置入资产均以 2022 年 12审计评估基准日 具体的审计评估基准日，根据《格式准                                  月 31 日作为审计评估基准日。        则 26 号》的要求，预案以 2022 年 9 月        出资产未经审计的主要财务数据，以        交易拟购买资产未经审计的主要财务        数据。        上市公司拟向包括国调基金二期在内 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不        的不超过 35 名符合条件的特定投资者，超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的        以询价的方式非公开发行人民币普通 方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资        股（A 股）募集配套资金，募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 300,000.00募集配套资金        金总额不超过本次发行股份购买资产 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价        交易价格的 100%。募集配套资金所发 格的 100%。募集配套资金所发行股份数量        行股份数量不超过本次发行股份购买 不超过本次发行股份购买资产完成后上市        资产完成后上市公司总股本的 30%。 公司总股本的 30%。                                  明确了募集资金用途包括大聚合物电池全                                  自动快充产线建设项目、年产 5.9 亿支圆柱        募集配套资金具体用途及金额将在重募集资金用途                            型锂离子电池新建项目、补充流动资金或偿        大资产重组报告书中予以披露。                                  还债务，并在重组报告书中披露了具体金                                  额。  除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。（二）不构成重组方案重大调整的说明  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（中国证监会公告[2023]38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；     （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；     （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”     本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技 100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。     此外，本次交易的审计评估基准日明确为 2022 年 12 月 31 日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。     综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。五、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组     根据上市公司经审计的 2022 年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：                                                                       单位：万元                     拟置入资产财务                          计算指标（财务数据财务指标   上市公司                          本次交易作价                            指标占比                       数据                             与交易作价孰高）资产总额    309,659.71     543,081.62        625,584.08       625,584.08    202.02%净资产额    188,365.66     291,116.68        374,442.61       374,442.61    198.78%营业收入    110,044.42     589,995.38                 -       589,995.38    536.14%注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。  本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技 100%股权。根据《置出资产审计报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：                                                                       单位：万元                     拟置出资产财务                计算指标（财务数据财务指标   上市公司                          本次交易作价                            指标占比                       数据                   与交易作价孰高）资产总额    309,659.71      63,600.63         71,495.75        71,495.75    23.09%净资产额    188,365.66        159.99           8,294.07         8,294.07     4.40%营业收入    110,044.42      87,491.26                 -        87,491.26    79.51%注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。  根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。（二）本次交易构成关联交易  本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。（三）本次交易不构成重组上市  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。七、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：                                                       单位：万股                 本次重组前                  本次重组后（募集配套资金前）   股东名称            持股数量          持股比例           持股数量          持股比例   兴诚旺       14,500.00         20.86%      14,500.00     12.18%   中冶纸业       7,913.10         11.38%       7,913.10      6.65%   新元资产          650.00        0.93%         650.00       0.55%                    本次重组前                    本次重组后（募集配套资金前）    股东名称                持股数量          持股比例            持股数量          持股比例 控股股东及一致行动人       23,063.10        33.17%       23,063.10     19.37%    天津力神                  -              -      49,546.49     41.61%     赛伯乐          4,028.30           5.79%      4,028.30        3.38%    卓创众银           1,012.55          1.46%       1,012.55       0.85%    云诺投资            304.16           0.44%        304.16        0.26% 赛伯乐及一致行动人        5,345.01           7.69%      5,345.01        4.49%    其他股东         41,118.19          59.14%     41,118.19       34.53%     合计           69,526.30        100.00%     119,072.79     100.00%注：根据中国诚通下发的通知，自 2023 年 5 月 9 日起至本次交易交割日或终止实施日止，中冶纸业和兴诚旺涉及美利云的需上报的决策请示事项报天津力神形成管理意见；需最终报中国诚通或更高层级决策事项，由天津力神再行文上报。  发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司变化，仍为中国诚通。（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响  本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。  根据大华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：                                                              单位：万元       项目              交易前           交易后（备考）             变动金额          变动率资产总计          309,659.71           784,176.35    474,516.64    153.24%负债总计           118,012.90          300,903.23    182,890.33    154.97%归属于母公司所有者权益合计营业收入           110,044.42          559,417.77    449,373.35    408.36%归属于母公司所有者的               -23,237.43           11,006.00     34,243.43    147.36%净利润加权平均净资产收益率       -11.62%               2.79%              /     14.41%基本每股收益（元/股）         -0.33                0.16          0.49    148.48%八、本次交易已经履行及尚需履行的程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序议审议通过；出涉及的员工安置事项；备案。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序发出要约；  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。九、本次重组相关方作出的重要承诺（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 承诺方                        承诺内容        件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文        件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，        该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所        作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性        陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司    所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。        时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等        信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的        真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信        息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，        本公司将依法承担赔偿责任。        关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所        提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都        是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和        文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记        载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他        事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。        向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息上市公司董   的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、监事、   漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易高级管理人   因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司  员     及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。        遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不        转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将        暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和        登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接        向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向        证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记        结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份        自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司控   1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易股股东及其   的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司一致行动    保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与人、实际控   印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供承诺方                         承诺内容 制人     信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排        或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。        时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信        息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大        遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次        交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市        公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，        不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转        让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交        易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董        事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申        请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账        户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在        违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。        的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司        保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与        印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供        信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排本次重组的        或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。标的公司        时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息        的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗        漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交        易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市        公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。        的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司        保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与        印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供        信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。        时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信本次重组的   息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大交易对方    遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本        公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交        易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。        机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不        转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让        的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易        所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事        会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请 承诺方                        承诺内容        锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户        信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违        法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。        的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司        保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与        印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供        信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。        时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信        息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大募集配套资   遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本金的认购方   公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交国调基金二   易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。  期     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法        机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不        转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让        的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易        所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事        会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请        锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户        信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违        法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。        的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司        保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与        印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供        信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或        其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。星河科技        时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保        证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述        或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，        如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，        给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依        法承担赔偿责任。（二）关于认购股份锁定期的承诺 承诺方                        承诺内容本次重组的      自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不交易对方      得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得 承诺方                        承诺内容        由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限        于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。        于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增        股份的锁定期自动延长至少6个月。        定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意        见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。        和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证        监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》        的相关规定。        被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不        转让在上市公司拥有权益的股份。        如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。        之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或        其他适用法律允许的情况除外。上市公司控        股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相股股东及其        符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。一致行动人        和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶        美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。        内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律        允许的情况除外。        利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述股募集配套资        份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则金的认购方        办理。国调基金二  期        机构的最新监管意见进行相应调整。        和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易        所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。        如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。（三）关于标的资产权属状况的承诺 承诺方                        承诺内容本次重组的 司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转让；交易对方 苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历次非公      开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转让。天津 承诺方                          承诺内容       聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担       的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存续、正常经营的       情形。       标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持       股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的       权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标       的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠       纷而产生的责任由本公司承担。       协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在       权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。       技有限公司（以下简称“星河科技”）100%的股权（以下简称“拟置出资产”）。截       至本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成       实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。       出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股       权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的       权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟置出资       产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而上市公司       产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程序后，拟置       出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。       未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占有       或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不利影       响。       三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。（四）关于守法及诚信的承诺 承诺方                          承诺内容      和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关      法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。      地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚上市公司及      的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。其董事、监事、高级管      犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称 理人员      “中国证监会”）立案调查的情形。      证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现任      董事易兰锴于 2021 年 7 月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于 2021 年 12      月曾受到上海证券交易所通报批评。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、承诺方                         承诺内容        高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事        处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大        额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易        所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。        本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大        遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切        法律后果。        法违规正被中国证监会立案调查的情形。        罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个月上市公司控   内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中国股股东及其   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被执一致行动人   行人的情形。        合法权益的重大违法行为。        承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。        承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。        嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简        称“中国证监会”）立案调查的情形。        在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的   易所纪律处分的情况。交易对方及   3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与其董事、监   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者事、高级管   仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在 理人员    尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。        十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公        司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承        担因此产生的一切法律后果。        嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简        称“中国证监会”）立案调查的情形。        在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的   易所纪律处分的情况。标的公司及   3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有其董事、监   关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本事、高级管   承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可 理人员    以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。        十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公        司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承        担因此产生的一切法律后果。 承诺方                         承诺内容        嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简        称“中国证监会”）立案调查的情形。        在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交        易所纪律处分的情况。募集配套资金的认购方        关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本国调基金二        承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可  期        以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。        十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公        司 及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿        承担因此产生的一切法律后果。        嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简        称“中国证监会”）立案调查的情形。        在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交        易所纪律处分的情况。星河科技及        关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本其董监高        承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可        以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。        十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公        司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承        担因此产生的一切法律后果。（五）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 承诺方                         承诺内容        本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的        机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公司及        易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监        本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情事、高级管        形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 理人员        委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大        资产重组的情形。上市公司控   本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有股股东及其   限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制一致行动人   的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常及其董事、   交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉监事、高级   嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情 承诺方                       承诺内容管理人员 形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理      委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大      资产重组的情形。      本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的本次重组的 机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交交易对方及 易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情事、高级管 形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大      资产重组的情形。      本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市      公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大本次重组的      资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者交易对方控      立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关 股股东      的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责      任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。      本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存      在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第本次重组的 十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资交易对方实 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在际控制人 最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行      政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情      形。      本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相      关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本次重组的 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责标的公司 任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证      券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上      市公司重大资产重组的情形。      本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市募集配套资 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大金的认购方 资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者国调基金二 立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关  期   的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责      任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。      本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相      关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即      不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责星河科技      任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证      券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上      市公司重大资产重组的情形。（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组的原则性意见 承诺方                       承诺内容上市公司控      本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持股股东及其      续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。一致行动人（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 承诺方                       承诺内容       上市公司股份的情形。上市公司控 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动股股东及其 人不存在减持所持上市公司股份的计划。一致行动人 本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及本       公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及本公       司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。       自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，上市公司董       本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。事、监事、高       本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内容级管理人员       而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。（八）关于保持上市公司的独立性的承诺 承诺方                       承诺内容      本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公司      法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、      深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程，平等行使股东      权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资本次重组的 产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。交易对方 本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，      规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。      本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承      诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。      本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。      本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券      监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）      的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司      在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保持独上市公司实      立。际控制人      此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公      司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。      本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承      诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 承诺方                      承诺内容       本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。（九）关于避免同业竞争的承诺 承诺方                      承诺内容      天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。      市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企      业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。本次重组的 3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或交易对方 可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给      上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公      司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子      公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到      损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。      天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。      市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企      业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。上市公司实 3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业际控制人 竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子      公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法      规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业      务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔      偿上市公司相应的损失。（十）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺方                      承诺内容      企业之间不必要的关联交易；      易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管本次重组的 理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、交易对方 公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、      报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交      易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；      市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和      债权人的利益； 承诺方                        承诺内容      企业之间发生不必要的关联交易；      易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管      理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、上市公司实      公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、际控制人      报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交      易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；      市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和      债权人的利益；（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺 承诺方                        承诺内容        损害上市公司利益；        相挂钩的薪酬制度；        上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；上市公司董   6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中事、高级管   国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其 理人员    承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照        最新规定出具补充承诺；        市公司或其投资者的补偿责任；        本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对        本人作出相关处罚或采取相关监管措施；        /高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。        补摊薄即期回报的相关措施。上市公司控        “中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施股股东及其        及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按一致行动        照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，人、实际控        以符合中国证监会和深交所的要求。  制人        承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，        对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法承担补 承诺方                      承诺内容       偿责任。      补摊薄即期回报的相关措施。      “中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施      及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按本次重组的      照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，交易对方      以符合中国证监会和深交所的要求。      本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，      对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补      偿责任。（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺 承诺方                      承诺内容      响的情况。      存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、杠      杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要求；不募集配套资      存在代持、信托、委托出资等情况。金股份认购方国调基金      外的持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形； 二期      不存在上市公司及其除本公司以外的持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、      高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺      收益或其他协议安排的情形。      本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函 承诺方                      承诺内容      一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺      发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司      可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的      直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补本次重组的 偿。交易对方 2、如因本公司出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房      屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租      等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应      全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神      发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。承诺方                         承诺内容      和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行环      境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚元、苏      州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力      神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市      公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神及/或上市公司进      行全额补偿。      辅助用房共计2,604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所      有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管      部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市      公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日      内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。      二、关于商标许可使用的承诺      约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州力神使      用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许可方为被      许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到的“控股股      东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本次交易完成后      在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持续有效。      特此声明和承诺。（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）                      中冶美利云产业投资股份有限公司                             年      月   日查看原文公告