钧达股份- 北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行

                    北京植德律师事务所     关于海南钧达新能源科技股份有限公司             发行过程和认购对象合规性的                            法律意见书                  植德（证）字[2022]046-19号                        二〇二三年六月                     北京植德律师事务所                   Merits & Tree Law Offices北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                   邮编：100007   th                   Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C       电话(Tel)：010-56500900              传真(Fax)：010-56500999                          www.meritsandtree.com             北京植德律师事务所       关于海南钧达新能源科技股份有限公司          发行过程和认购对象合规性的                 法律意见书             植德（证）字[2022]046-19号致：海南钧达新能源科技股份有限公司（发行人）  根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。  本所已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并就公司本次向特定对象发行股票并在主板上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书之一》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书之二》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书之三》 。  根据中国证监会出具的《关于同意海南钧达新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]889号），发行人2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目已经中国证监会同意注册；本所律师在进一步核查的基础上，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。  本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本法律意见书，如无特别说明，本法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。  本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，现出具法律意见如下：  一、本次发行的批准与授权  （一）发行人关于本次发行的批准和授权  经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人董事会和股东大会对本次发行的批准如下：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》          《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》                                   《关于公司2022年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。饰件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。《关于的议案》                                《关于的议案》。发行人独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。件股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》。年第五次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。饰件股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》。《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》《关于的议案》。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。饰件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》。案暨股东大会补充通知的公告》。年第六次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。件股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议公告》。《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。发行人独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。科技股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》。年第二次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》。于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案（更新稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市预案（更新稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（更新稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》。发行人独立董事就上述与本次发行的相关的议案发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了上述与本次发行相关的议案。源科技股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》。四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票并在主板上市方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，发行人出于谨慎性考虑，将本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“补充流动资金及偿还银行借款”拟使用募集资金金额调减5,400.00万元。发行人独立董事就上述与本次发行的相关的议案发表了同意的独立意见。科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告》《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》。第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市预案（二次修订稿）的议案》                                   《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》。发行人独立董事就上述与本次发行的相关的议案发表了同意的独立意见。源科技股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告》《海南钧达新能源科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》。     （二）深圳证券交易所审核能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。     （三）中国证监会同意注册科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]889号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》      《证券法》          《注册管理办法》等法律法规的规定，具备实施发行的条件。     二、本次发行的发行过程和发行结果     （一）发送认购邀请书份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市拟询价对象名单》（以下简称“ 《拟询价对象名单》”）、《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》               （以下简称“《发行方案》”）等发行方案相关的附件，本次发行拟询价对象名单包括：截至2023年4月20日，发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及承诺不参与本次认购的股东共计5家）、证券投资基金管理公司（63家）、证券公司（22家）、保险机构投资者（21家）、其他投资者（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）（29家），剔除重复计算部分合计149家投资者。  自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到14名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下： 序号                                  投资者名称  截至2023年5月25日申购报价前，发行人及主承销商以电话或邮件方式向前述投资者发送了《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》           （以下简称“《认购邀请书》”）及《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。  经查验，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销实施细则》”）等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合本次发行的《发行方案》的要求。     （二）申购报价     根据发行人第四届董事会第四十次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2023年5月23日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于79.06元/股。     经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（2023年5月25日9:00-12:00），主承销商共收到24个认购对象提交的申购相关文件，23名投资者按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及相关资料并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1名投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。     经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。     （三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股份数量     根据发行方案、《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，根据簿记建档情况，发行人和主承销商根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为13名，发行价格为100元/股，发行数量为     本次发行的最终认购对象及获配股数、获配金额、锁定期情况如下： 序                                                           锁定期            认购对象名称             获配股数（股）         获配金额(元) 号                                                           （月）序                                                                        锁定期              认购对象名称                      获配股数（股）        获配金额(元)号                                                                        （月）      中国人寿资产管理有限公司（中国人        甄选 2330 资产管理产品）                合计                          27,760,000   2,776,000,000    -     经查验，本所律师认为，本次发行的发行价格、最终认购对象、获配数量及股份锁定期符合《注册管理办法》              《证券发行与承销管理办法》                          《发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。     （四）签署认购协议     经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述获得配售的各发行对象分别签署了《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。     经查验，本所律师认为，《认购合同》符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效。     （五）缴款与验资     发行人与主承销商于2023年5月25日向各发行对象发出了《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及相关资料，                 《缴款通知书》内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。   经查验，《缴款通知书》符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效。[2023]7633号”《华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》，验证截至2023年5月30日16:30时止，主承销商指定的收款银行账户已收到13家认购对象缴纳的认购发行人向特定对象发行A股股票的资金人民币2,776,000,000元。           《海南钧达新能源科技股份有限公司验资报告》，验证截至2023年[2023]7635号”元，新增资本公积为人民币2,710,444,954.94元。   综上，本所律师认为，            《认购邀请书》                  《申购报价单》                        《缴款通知书》                              《认购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。   三、本次发行对象的合规性   （一）发行对象的主体资格   根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行确定的最终认购对象合计13名，该等认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》的规定。   （二）发行对象登记备案情况核查   根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（https://gs.amac.org.cn/，查询日期：2023年6月1日），本次发行认购对象的登记备案情况如下：   （1）本次发行的认购对象魏巍、郑捷文为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。   （2）本次发行的认购对象建投投资有限责任公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。   （3）本次发行的认购对象Goldman Sachs International、UBS AG属于合格境外机构投资者，且以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。   （4）本次发行的认购对象华夏基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司，以其管理的公募基金产品、基本养老金基金组合和全国社会保障基金组合参与认购。经本所律师核查，前述产品不属于《证券投资基金法》      《私募投资基金监督管理暂行办法》                     《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。   （1）本次发行的认购对象淮安润涟产业基金（有限合伙）属于私募基金，淮安润涟产业基金（有限合伙）及其管理人淮安市金控创业投资有限公司已按照《证券投资基金法》        《私募投资基金监督管理暂行办法》                       《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。  （2）本次发行对象华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金-恒赢聚利有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述获得配售的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。  （3）本次发行对象中国人寿资产管理有限公司管理的“中国人寿资管-兴业银行-国寿资产-滁城优势甄选2330资产管理产品”，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记。  （三）关联关系核查  根据发行对象提供的《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》，发行对象均已作出承诺：          “本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。  根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。  综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。  四、结论性意见  经查验，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。  截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。  本法律意见书一式叁份。（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司签署页）北京植德律师事务所负责人：       龙海涛                       经办律师                                 杜莉莉                                 张天慧查看原文公告