新巨丰参股纷美包装 深交所问及标的董事会反对交易

北京6月7日讯深交所网站日前公布的《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第7号）显示，山东新巨丰科技包装股份有限公司（简称“新巨丰”301296.SZ）于2023年5月19日直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》。

草案显示，公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司纷美包装有限公司（“纷美包装”，HK0468）377132584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。本次交易完成后，公司成为标的公司的第一大股东，但并未取得标的公司的控制权。根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款= 377132584股×2.65港元/股=99940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日人民币汇率中间价（汇率为100港元兑86.456人民币）计算，约合86404.24万人民币。

本次交易的交易对方为标的公司第一大股东JSH Venture Holdings Limited，系大型跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为JAR、JMHBD.BH及J36。

纷美包装有限公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。

公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。2023年5月18日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第1042号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位的股东全部权益价值为313400.00万元，对应本次交易标的价值为88426.31万元。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。保荐机构为中金公司。

草案显示，鉴于标的公司披露，本次交易可能引起标的公司大客户及其他客户与标的公司业务关系紧张。因此，若未来标的公司和现有主要客户的合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

纷美包装于2023年3月9日披露《内幕消息—(1)董事会对拟出售事项的立场；及(2)本集团相关客户的采购订单减少》公告称，董事会已议决反对而非支持拟出售事项。考虑到客户B为集团若干大客户之主要竞争对手，倘拟出售事项进行并交割，山东新巨丰及客户B最终将拥有公司权益，可能会令集团与大客户以及若干其他客户之间业务关系紧张。

纷美包装于2023年3月14日披露《内幕消息—就拟出售事项向中国监管机构提交反垄断申报》公告称，公司已于近日就拟出售事项向中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局正式递交反垄断申报。

深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查并指出，本次交易为收购纷美包装的参股权，未取得对标的公司的控制权；纷美包装公告了本次交易可能引起其与大客户及其他客户业务关系紧张，其董事会反对此次交易，并向市场监管总局进行反垄断申报等事项。

（1）请公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程等，说明本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意；（2）请公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明JSH对纷美包装是否具有控制权；（3）请公司说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定；（4）收购完成后，公司将成为纷美包装第一大股东。请公司详细说明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理；（5）请公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项。（6）请公司结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）至（5）进行核查并发表意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2023〕第7号

山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会：

2023年5月19日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

（一）关于交易方案

1.草案显示，你公司拟通过现金支付方式收购JSHVentureHoldingsLimited（以下简称JSH）持有的纷美包装有限公司（以下简称纷美包装）28.22%的股权，本次交易为收购纷美包装的参股权，未取得对标的公司的控制权；纷美包装公告了本次交易可能引起其与大客户及其他客户业务关系紧张，其董事会反对此次交易，并向市场监管总局进行反垄断申报等事项。

（1）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则及公司章程等，说明本次收购是否需要取得纷美包装董事会的同意；

（2）请你公司结合纷美包装上市所在地证券监管规则、公司章程、近三年股东大会投票表决情况、董事会席位情况等，说明JSH对纷美包装是否具有控制权；

（3）请你公司说明在收购完成后拟派驻或提名董事的计划，结合纷美包装董事会议事规则、股东持股等情况，说明认定本次交易后未能取得纷美包装控制权的依据及合理性，是否符合纷美包装上市所在地证券监管规则以及公司章程的规定；

（4）收购完成后，你公司将成为纷美包装第一大股东。请你公司详细说明本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的纷美包装股份拟进行的会计处理；

（5）请你公司详细论证此次收购是否需要进行反垄断申报，说明反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组相关公告中是否存在应披露未披露或者披露不实的事项。

（6）请你公司结合收购完后拟采取的关于纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的安排，说明在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）至（5）进行核查并发表意见。

2.草案显示，由于受到纷美包装上市所在地证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件，同时未设置业绩承诺。本次交易采用市场法进行估值，最终使用上市公司比较法作为最终估值方法，估值结果为313,400万元，增值率为19.62%。

（1）请你公司详细说明本次交易无法采用收益法的监管规则依据，并说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性。

（2）请你公司说明采用上市公司比较法是否符合行业惯例，并结合可比公司、价值比例等选取依据、纷美包装公司治理情况以及后续经营安排等，说明本次交易价格的合理性。

（3）请你公司结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动是否会对本次交易造成重大不利影响，如是，请充分提示风险。

请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。请律师对问题（1）中的监管规则依据进行核查并发表意见。

3.草案显示，本次收购的交易对价为86,404.24万元，本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，其中包括你公司首次公开发行股票募集资金中的剩余超募资金36,571.18万元。2022年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-3,127.75万元。

（1）请你公司结合本次收购是否属于财务性投资、证券投资等，说明此次使用超募资金是否符合本所《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运》第6.3.2条的规定。

（2）请你公司说明本次收购的资金来源构成、融资利率、融资期限、杠杆比例（如涉及），并穿透至最终出资人。

（3）请结合你公司日常经营所需资金、投融资资金安排及长短期偿债能力等，说明本次收购是否会对公司持续经营产生重大不利影响，以及公司的具体应对措施。

4.草案显示，你公司已取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序。请你公司具体说明申请主体、审批机关及申请批复时间、尚需履行的程序等情况，并报备相关证明文件。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

（二）关于尽职调查受限及信息披露

5.草案未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）进行披露。同时，草案显示，基于商业秘密和上市所在地信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。

（1）请你公司以列表形式梳理未按照《26号格式准则》披露的具体事项及原因，相关内容是否会对投资者判断造成重大影响，说明是否符合《26号格式准则》关于信息披露的要求；

（2）请独立财顾问详细说明尽职调查受到的具体限制，并结合本所《上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第十五条的规定，详细说明相关受限情况是否构成不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍。

（三）关于标的资产

6.草案显示，纷美包装2021年净利润为28,507.2万元，2022年下滑至18,239.7万元；2021年毛利率为20.14%，2022年下滑至14.93%。你公司2021年和2022年毛利率分别为27%和16.92%，均高于纷美包装同期毛利率。

（1）请你公司结合纷美包装行业地位、产品构成、客户结构、成本构成、行业可比公司、原材料价格变化情况等，说明2022年纷美包装净利润及毛利率下降较多的原因及合理性，纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险。

（2）请你公司结合前述问题，说明本次收购是否有利于增强公司持续经营能力。

请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月16日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年6月6日