伯特利- 伯特利公开发行可转换公司债券2023年第一次临时受托管理事务报告

证券代码：603596                  证券简称：伯特利可转债代码：113626               可转债简称：伯特转债      芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               公开发行可转换公司债券                 债券受托管理人                 二〇二三年六月               重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》    （以下简称“《受托管理协议》”）、                    《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。                                                 目         录                  第一节 本次债券情况一、核准文件及核准规模   本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020 年 5 月 20 日经芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”、“发行人”）第二届董事会第十七次会议审议通过，并于 2020 年 6 月 8 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）                           《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389 号）文核准，伯特利获准公开发行不超过 9.02 亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“伯特转债”）。   伯特利于 2021 年 6 月 29 日公开发行了 902 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 902,000,000.00 元，扣除不含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 6,892,998.11 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149 号）。   经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310 号文同意，伯特利 9.02 亿元可转换公司债券于 2021 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“伯特转债”，债券代码“113626”。二、本次债券的主要条款   （一）发行主体：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   （二）债券名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券   （三）债券简称：伯特转债   （四）债券代码：113626   （五）发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币 9.02 亿元，发行数量为 90.2 万手（902 万张）。   （六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币   （七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 6 月 29 日至 2027 年 6 月 28 日。   （八）债券利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、                              第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。   （九）付息的期限和方式：   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。   计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2021 年 6 月 29 日（T 日）。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。     （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。     （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。     （十）转股期限     本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年 7 月 5 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即     （十一）转股价格的确定及其调整     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 36.00 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。     其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。     在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；  其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （十二）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （十三）转股数量的确定方式  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。  （十四）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 116%（含最后一期利息）的价格向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。  转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （十五）回售条款  自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  （十六）转股后的股利分配  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  （十七）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议  （1）可转换公司债券持有人的权利  ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；  ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股票；  ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；  ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；  ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （2）可转换公司债券持有人的义务  ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；  ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。  在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；  ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；  ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；  ⑤修订本规则；  ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  ⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  （十八）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。三、债券评级情况  根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2021 年 6 月出具的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》以及股可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，伯特转债的信用等级为 AA 级，公司的主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。               第二节 重要事项     国泰君安作为伯特转债的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：一、公司原总经理辞职情况     颜士富先生因个人原因，申请辞去公司总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。     为保证公司相关工作顺利开展，总经理空缺期间，由董事长袁永彬先生代理总经理职务，直至公司聘任新任总经理为止。二、影响分析     上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“伯特转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。国泰君安将密切关注高级管理人员变更对公司战略规划及日常经营产生的影响，并持续跟踪公司主体信用等级、评级展望以及“伯特转债”信用等级的变化情况。        第三节 提请投资者关注的风险  国泰君安作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《管理办法》《执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，出具和公告临时受托管理事务报告，就公司总经理变更的事项提醒投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。  （以下无正文）  （本页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）                债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司查看原文公告